Hyperfine, Inc. und Liminal Sciences, Inc. schlossen eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von HealthCor Catalio Acquisition Corp. (NasdaqCM:HCAQ) von HC Sponsor LLC und anderen für rund 650 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Juli 2021. Der Pro-forma-Unternehmenswert des Unternehmenszusammenschlusses beläuft sich auf ca. 580 Mio. USD, wobei das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich über ca. 375 Mio. USD an Barmitteln verfügen wird, sofern keine Rückzahlungen erfolgen. Der geschätzte Barmittelbestand des kombinierten Unternehmens setzt sich zusammen aus 207 Millionen Dollar aus dem SPAC-Treuhandfonds, 126 Millionen Dollar von PIPE-Investoren und 66 Millionen Dollar aus den Bilanzen von Hyperfine und Liminal, abzüglich 24 Millionen Dollar Transaktionskosten. Als Ergebnis der Transaktion werden Hyperfine, Inc. und Liminal Sciences, Inc. durch einen Unternehmenszusammenschluss mit HealthCor Catalio Acquisition Corp. an der Nasdaq notiert werden. Zusätzlich zu der bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlenden Gegenleistung haben die Inhaber von Hyperfine- oder Liminal-Stammaktien (auf vollständig verwässerter und in Stammaktien umgewandelter Basis) das Recht auf den Erhalt von 10 Millionen Aktien der neuen Hyperfine-Stammaktien der Klasse A (im Wert von $10.00 pro Aktie) zu erhalten, wenn der Schlusskurs der Aktien von New Hyperfine der Klasse A während eines Zeitraums von mindestens 20 von 30 aufeinander folgenden Handelstagen zwischen dem Abschlussdatum und dem dritten Jahrestag des Abschlussdatums gleich oder größer als 15,00 $ ist. Die Transaktion wird durch eine überzeichnete PIPE in Höhe von 126 Millionen Dollar unterstützt, an der sich führende institutionelle Investoren wie HealthCor Management LP, Catalio Capital Management, Perceptive Advisors, Avidity Partners, Eldridge, von ARK Investment Management LLC (ARK") verwaltete Konten, Deerfield Management und Bain Capital Public Equity, LP beteiligen. Es wird erwartet, dass die Wertpapierinhaber von Hyperfine und Liminal nach dem Unternehmenszusammenschluss und der PIPE pro forma ca. 59 % des kombinierten Unternehmens besitzen werden, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird die HealthCor Catalio Acquisition Corp. in Hyperfine, Inc. umbenannt, und die Stammaktien der Klasse A des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol HYPR notiert. Dave Scott wird Präsident und Chief Executive Officer und Scott Huennekens wird Executive Chairman des fusionierten Unternehmens. Die Vereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von HealthCor Catalio, Hyperfine und Limina sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf weitere übliche Bedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wird. Securities and Exchange Commission, der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, nachdem die im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der PIPE-Finanzierung (wie unten definiert), durchgeführt wurden, HealthCor über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, die gesamten Barerlöse, die zur Freigabe von HealthCorDer gesamte Barerlös, der für die Freigabe aus dem Treuhandkonto von HealthCor zur Verfügung steht (nach Berücksichtigung etwaiger Rücknahmen öffentlicher Aktien), beträgt zusammen mit dem Erlös aus der PIPE-Finanzierung nicht weniger als 125.000.000 US-Dollar, die Genehmigung von HealthCors Antrag auf Börsennotierung durch den Nasdaq Capital Market in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss, der Vorstand von New Hyperfine besteht aus der Anzahl der Direktoren und umfasst die Personen, die in der Vereinbarung vorgesehen sind, und New Hyperfine hat die ordnungsgemäß ausgefertigte Beratungsvereinbarung und die Vereinbarung über die Registrierungsrechte vorgelegt oder deren Vorlage veranlasst. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von HealthCor Catalio, Hyperfine und Liminal jeweils einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 29. November 2021 hat die Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular S-4 in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen den Unternehmen für wirksam erklärt. Das Board of Directors von HealthCor empfiehlt den HealthCor-Aktionären weiterhin, für jeden Vorschlag zu stimmen, der den HealthCor-Aktionären auf der außerordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt wird. Die Aktionärsversammlung von HealthCor wird am 21. Dezember 2021 stattfinden. Am 21. Dezember 2021 haben die Aktionäre von HealthCor Catalios die Fusion genehmigt. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungiert als exklusiver Finanzberater von Hyperfine und Liminal. Michael L. Fantozzi, Ran Zioni und John Condon von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. fungieren als Rechtsberater von Hyperfine und Liminal. Jefferies LLC und Evercore Group L.L.C. fungierten als Finanzberater für HealthCor Catalio Acquisition Corp. Debbie Yee, Sean T. Wheeler, Rob Fowler, David Wheat, Katie Sullivan, Shellie Freedman Stephanie Jeane und Cephas Sekhar von Kirkland & Ellis LLP und Paul Hastings LLP fungieren als Rechtsberater für HealthCor Catalio Acquisition Corp. und die Privatplatzierungsagenten. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für HealthCor Catalio Acquisition. Hyperfine, Inc. und Liminal Sciences, Inc. haben die Übernahme von HealthCor Catalio Acquisition Corp. (NasdaqCM:HCAQ) von HC Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Stammaktien der Klasse A von Hyperfine werden ab dem 23. Dezember 2021 am Nasdaq Global Market ("Nasdaq") unter dem Symbol "HYPR" gehandelt. Dem Vorstand von Hyperfine werden John Dahldorf, Ruth Fattori, Scott Huennekens, Jonathan M. Rothberg, Maria Sainz, Dave Scott und Daniel J. Wolterman angehören.