Predictive Technologies LLC hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Hopefield Ventures Two Inc. (TSXV:HVII.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. Juli 2023 unterzeichnet. Predictive Technologies LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Hopefield Ventures Two Inc. (TSXV:HVII.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. Februar 2024 getroffen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Wege eines dreigliedrigen Zusammenschlusses, eines Arrangement-Plans, eines Übernahmeangebots, eines Aktienkaufs oder einer anderen ähnlichen Form von Transaktion oder einer Reihe von Transaktionen, die eine ähnliche Wirkung haben, gemäß den Gesetzen der Provinz British Columbia abgeschlossen wird. Das aus der Transaktion hervorgehende börsennotierte Unternehmen wird als der ?resultierende Emittent? bezeichnet. Gemäß den Bedingungen des LOI haben Predictive und HVII (jeweils eine ?Partei? und gemeinsam die ?Parteien?) vereinbart, sorgfältig und in gutem Glauben die Bedingungen einer endgültigen Vereinbarung (die ?endgültige Vereinbarung?) auszuhandeln, die die wichtigsten Bedingungen der Transaktion, wie sie im LOI beschrieben sind, und darüber hinaus weitere Bedingungen und Bestimmungen detaillierterer Art enthält, auf die sich die Parteien einigen können und die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Die endgültige Struktur der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der abschließenden steuerlichen, gesellschaftsrechtlichen und rechtlichen (einschließlich wertpapierrechtlicher) Beratung sowohl von HVII als auch von Predictive und wird in einer späteren Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Transaktion soll so strukturiert werden, dass die Inhaber (?Inhaber von Predictive-Wertpapieren?) von Predictive-Wertpapieren (?Predictive-Wertpapiere?) Wertpapiere von HVII erhalten, die in den Berichtsprovinzen frei handelbar sind, und zwar in einer Weise, die für diese Inhaber steuerlich effizient ist. Die Parteien beabsichtigen, die endgültige Vereinbarung am oder vor dem 15. September 2023 oder zu einem anderen von den Parteien vereinbarten Zeitpunkt zu schließen. Darüber hinaus kann jede Partei den LOI vor Abschluss der endgültigen Vereinbarung kündigen, wenn: (a) sie mit den Ergebnissen ihrer Due-Diligence-Prüfungen der anderen Partei oder mit den rechtlichen oder steuerlichen Folgen des Abschlusses der Transaktion nicht zufrieden ist; (b) die Parteien die endgültige Vereinbarung nicht bis zum 15. Oktober 2023 oder zu einem anderen von den Parteien schriftlich vereinbarten Zeitpunkt abgeschlossen haben; oder (c) wenn ein Gesetz, eine Verordnung oder ein Urteil einer zuständigen Regierungsbehörde den Abschluss der Transaktion oder der im LOI vorgesehenen Transaktionen rechtswidrig oder anderweitig verboten macht und dieses Gesetz rechtskräftig geworden ist. Der LOI ist als Ausdruck der gegenseitigen Absicht der Parteien gedacht, die Verhandlungen über die endgültige Vereinbarung fortzusetzen, wobei es keine Garantie dafür gibt, dass eine endgültige Vereinbarung erfolgreich ausgehandelt oder abgeschlossen wird. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien vereinbart, dass HVII vorschlagen wird, seinen Namen in ?Qeleo Group Inc.? oder einen anderen von Predictive und HVII festgelegten Namen zu ändern, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre des resultierenden Emittenten. Unmittelbar vor dem Aktientausch im Rahmen der Transaktion wird HVII eine Konsolidierung seines ausgegebenen und ausstehenden Kapitals auf der Grundlage einer nachkonsolidierten HVII-Aktie für je 2,0868749 HVII-Aktien aus der Zeit vor der Konsolidierung durchführen, was zu einer Gesamtzahl von 8.571.429 HVII-Aktien nach der Konsolidierung führt (die ?Konsolidierung?). Nach der Transaktion, der gleichzeitigen Finanzierung und der Konsolidierung wird der resultierende Emittent über ca. 129.382.000 ausgegebene und ausstehende Stammaktien verfügen, von denen die Aktionäre von HVII ca. 8.571.429 Stammaktien (6,63%), die Aktionäre von Predictive ca. 112.239.142 Stammaktien (86,75%) und die Aktionäre im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung ca. 8.571.429 Stammaktien (6,63%) des resultierenden Emittenten halten werden. Vor dem Abschlussdatum der Transaktion (das ?Abschlussdatum?) beabsichtigt Predictive mit Unterstützung von HVII eine Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen (die ?Zeichnungsscheine?) zu einem Mindestpreis von CAD 0.35 pro Zeichnungsschein abzuschließen, um einen Gesamtbruttoerlös von mindestens CAD 3.000.000 oder einen anderen Betrag und andere Bedingungen zu erzielen, die Predictive und HVII in angemessener Weise vereinbaren können, was die Ausgabe von Optionsscheinen zu Bedingungen einschließen kann, die Predictive und HVII in angemessener Weise vereinbaren können (die ?gleichzeitige Finanzierung?). Vor dem Abschlussdatum kann Predictive neben der gleichzeitigen Finanzierung auch eine Zwischenfinanzierung abschließen, die im Zusammenhang mit der Transaktion erforderlich ist, und zwar zu Bedingungen, die zwischen den Parteien vereinbart werden, wobei jede Partei nach vernünftigem Ermessen handelt.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung einer Reihe üblicher Bedingungen ab, darunter unter anderem: (i) die Aushandlung und Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung; (ii) der Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung der jeweils anderen Partei durch Predictive und HVII; (iii) der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen im Zusammenhang mit der Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (A) die Genehmigung der TSXV für die Notierung der Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten, (B) die Genehmigung von Drittparteien für die Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten.(iv) Abschluss der Konsolidierung und der gleichzeitigen Finanzierung; (v) HVII muss über ein positives Betriebskapital, keine langfristigen Schulden und Barmittel oder Barmitteläquivalente in Höhe von mindestens 750.000 CAD verfügen; (vi) Predictive muss über ein positives Betriebskapital und, abgesehen von den gegenüber HVII offengelegten Angaben, über keine langfristigen Schulden verfügen; (vii) die nominierten Direktoren von Predictive sind in den Vorstand der entstehenden Emittentin gewählt worden, vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion, und die nominierten Führungskräfte von Predictive sind zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion ordnungsgemäß zur Geschäftsführung der entstehenden Emittentin ernannt worden; (viii) es ist keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit, den Betriebsergebnissen, den Vermögenswerten, den Verbindlichkeiten oder der Finanzlage von Predictive bzw. HVII eingetreten, (ix) es besteht kein Verbot nach geltendem Recht gegen den Vollzug der Transaktion; (x) alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitglieder der Geschäftsleitung von HVII haben Rücktrittserklärungen und gegenseitige Freistellungen in einer für Predictive akzeptablen Form und Substanz abgegeben, wobei Predictive in angemessener Weise handelt, und es werden keine Abfindungszahlungen, Kündigungen oder andere Gebühren an diese Direktoren, leitenden Angestellten oder Mitglieder der Geschäftsleitung von HVII im Zusammenhang mit diesen Rücktrittserklärungen und gegenseitigen Freistellungen fällig; (xi) Die Direktoren und leitenden Angestellten von HVII und Predictive schließen mit Predictive bzw. HVII Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen ab, in denen sie sich verpflichten, für alle von ihnen gehaltenen Wertpapiere von HVII bzw. Predictive zugunsten von Transaktionsangelegenheiten zu stimmen, die die Zustimmung der HVII-Aktionäre bzw. die Zustimmung der Predictive-Wertpapierinhaber erfordern; (xii) HVII hat den neuen Plan und die neue Satzung angenommen, wie von Predictive nach vernünftigem Ermessen festgelegt; und (xiii) andere Bedingungen für den Abschluss, die für eine Transaktion der Art der Transaktion üblich sind und von einer der Parteien im Laufe ihrer Due Diligence identifiziert werden können. Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater und Fasken Martineau DuMoulin LLP als Rechtsberater für Predictive Technologies.

Predictive Technologies LLC hat die Übernahme von Hopefield Ventures Two Inc. (TSXV:HVII.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Juni 2024 annulliert.