HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) hat ein unverbindliches Angebot für den Erwerb der verbleibenden 52,8% der Anteile an Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) für 1,04 Milliarden Dollar am 4. Mai 2023 abgegeben. HF Sinclair Corporation hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 52,8%igen Beteiligung an Holly Energy Partners, L.P. für ca. 1,5 Mrd. $ am 15. August 2023 abgeschlossen. Im Rahmen des Vorschlags schlägt HF Sinclair vor, die Transaktion zu einem festen Umtauschverhältnis von 0,3714 neu ausgegebenen Stammaktien für jede im öffentlichen Besitz befindliche Stammeinheit durchzuführen. Gemäß dem endgültigen Fusionsvertrag sieht der Vertrag eine Gegenleistung in Form von Aktien und Bargeld vor, wobei jeder Inhaber von Common Units eine Kombination aus 0,315 Stammaktien und 4,00 $ in bar, ohne Zinsen, für jede öffentlich gehaltene Common Unit erhalten würde. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird die Partnerschaft eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von HF Sinclair sein und nicht länger eine öffentlich gehandelte Partnerschaft. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen zahlt HEP an den Beauftragten von HF Sinclair einen Betrag in Höhe von 10 Millionen Dollar in bar als Kündigungsgebühr und HF Sinclair zahlt an den Beauftragten von HEP einen Betrag in Höhe von 20 Millionen Dollar in bar als Kündigungsgebühr.

Die vorgeschlagene HF Sinclair-Transaktion unterliegt der Aushandlung und dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung und den für eine Transaktion dieser Art üblichen Bedingungen. Der Abschluss unterliegt der Zustimmung der HF Sinclair-Aktionäre und der HEP-Anteilseigner sowie der Erfüllung bestimmter üblicher Abschlussbedingungen, der Beendigung oder dem Ablauf jeglicher Wartezeit für die in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen gemäß dem HSR Act, dem Wirksamwerden der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act und der Zulassung der HF Sinclair-Stammaktien, die gemäß der Vereinbarung an die Limited Partners geliefert werden, zur Notierung an der NYSE. Der Vorstand von HF Sinclair hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und beschlossen, den Aktionären die Genehmigung der Fusion zu empfehlen. Das HF Sinclair Conflicts Committee hat dem Fusionsvertrag ebenfalls einstimmig zugestimmt. Der HEP-Konfliktausschuss und der GP-Vorstand haben den HEP-Anteilseignern ebenfalls empfohlen, für die Fusion zu stimmen. Die 30-tägige Wartefrist des HSR Act ist am 10. Oktober 2023 abgelaufen. Mit Stand vom 28. November 2023 wurde die Transaktion von den Anteilseignern von HF Sinclair und Holly Energy Partners genehmigt. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 28. November 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. Dezember 2023 erwartet.

Barclays Capital, Inc. fungiert als Finanzberater von HF Sinclair, und Alan J. Bogdanow, Katherine T. Frank, Shane Tucker, Bailey Pham, Jim Meyer, Hill Wellford, Matt Dobbins, Damien Lyster, Sarah Mitchell, Ryan Carney und Ramey Layne von Vinson & Elkins L.L.P. und Richards, Layton & Finger, P.A. fungieren als Rechtsberater von HF Sinclair. Intrepid Partners, LLC fungiert als Finanzberater für den Konfliktausschuss des Vorstands des ultimativen Komplementärs von HEP und hat außerdem eine Fairness Opinion im Zusammenhang mit der Fusion abgegeben. Hillary H. Holmes, Tull Florey und Cynthia M. Mabry von Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungieren als Rechtsberater des Konfliktausschusses von HEP. Sean Skiffington und Olivier Souleres von Shearman & Sterling haben als Rechtsberater von Barclays Capital, dem Finanzberater von HF Sinclair, fungiert. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Proxy Solicitor für HF Sinclair gegen ein Honorar von 25.000 $, zuzüglich angemessener und üblicher Auslagen und Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen. EQ Shareowner Services agierte als Transferagent und Registerführer für HF Sinclair. HF Sinclair wird Barclays nach Abschluss der Fusion eine Gebühr von 6.000.000 $ zahlen. Darüber hinaus hat sich HF Sinclair bereit erklärt, Barclays die im Zusammenhang mit der Fusion entstandenen angemessenen Auslagen zu erstatten und Barclays für bestimmte Verbindlichkeiten, die sich aus der Beauftragung ergeben könnten, schadlos zu halten. Das Mandatsschreiben zwischen dem HEP Conflicts Committee und Intrepid sieht ein Honorar in Höhe von 1.000.000 $ vor, das von HEP an Intrepid gezahlt wurde und das Intrepid bei Abgabe des Gutachtens verdient hat, unabhängig von der Schlussfolgerung, zu der Intrepid gelangt. Das Mandatsschreiben von Intrepid sieht außerdem eine Finanzberatungsgebühr von 500.000 $ vor, die bei Unterzeichnung des Mandatsschreibens gezahlt wurde, eine Ankündigungsgebühr von 1.500.000 $, die bei der öffentlichen Ankündigung des Zusammenschlusses gezahlt wurde, und eine Transaktionsgebühr von 750.000 $, die bei Vollzug des Zusammenschlusses fällig wird.

HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) hat die Übernahme der verbleibenden 52,8% der Anteile an Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) am 1. Dezember 2023 abgeschlossen.