Heliad Equity Partners GmbH : Bezugsangebot

Heliad Equity Partners GmbH & Co KGaA

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0L1NN5/ WKN A0L1NN

Bezugsangebot

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Heliad Equity Partners GmbH & Co KGaA, Frankfurt am Main (die "Gesellschaft") vom 21. Juni 2022, der am 23. August 2022 in das Handelsregister eingetragen wurde, ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft (die "persönlich haftende Gesellschafterin") mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der "Aufsichtsrat") ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.608.470,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.608.470 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2022"). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

In Ausübung dieser Ermächtigung hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Beschluss vom 2. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 von EUR 11.216.941,00 um bis zu EUR 1.818.181,00 auf bis zu EUR 13.035.122,00 durch Ausgabe von bis zu 1.818.181 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2022 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Gewährung eines (mittelbaren) Bezugsrechts für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft (die "Aktionäre") zu erhöhen (die "Barkapitalerhöhung").

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland ("Berenberg"), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und Berenberg am 2. März 2023 geschlossenen Übernahmevertrags (der "Übernahmevertrag") mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären, vorbehaltlich der nachstehend in den Abschnitten "Bezugsrechte" und "Wichtige Hinweise" aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes innerhalb der Bezugsfrist (wie nachfolgend definiert) entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis von 25 : 4 (25 bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 4 Neuen Aktien) zu dem unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten (das "Bezugsangebot") und den Mehrerlös - nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch Berenberg vor.

Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Barkapitalerhöhung am 23. März 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Bezugsrechte

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Heliad Equity Partners GmbH & Co KGaA Aktien in der ISIN DE000A0L1NN5

• WKN A0L1NN am 8. März 2023 um 23:59 Uhr (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VP40 / WKN A32VP4) von den Aktienbeständen in der DE000A0L1NN5 / WKN A0L1NN abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VP40 / WKN A32VP4), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 9. März 2023 (morgens) automatisch durch

die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Nach Abschluss des Bezugsangebots werden die etwaigen nicht bezogenen Neuen Aktien im Wege einer Privatplatzierung gemäß Artikel 1 Abs. 4(a) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die "Prospektverordnung") ausschließlich bei qualifizierten Anlegern angeboten werden (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt "Verwertung Nicht Bezogener Aktien (Privatplatzierung)").

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 7. März 2023 bis einschließlich 20. März 2023 (jeweils einschließlich)

(die "Bezugsfrist")

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung der Bezugsrechte

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Abgabe der Bezugserklärung, welche den Aktionären von ihren jeweiligen Depotbaken zugesandt wird, über ihre jeweilige Depotbank.

Bezugsstelle

Die Bezugsstelle ist Berenberg (die "Bezugsstelle").

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den Aktionären gegen Bareinlagen zu einem Bezugsverhältnis von 25 : 4 angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je fünfundzwanzig (25) von ihm gehaltenen bestehenden Aktien vier (4) Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt "Wichtige Hinweise" beschrieben sind.

Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 4,40. Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei der Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 20. März 2023, über ihre jeweilige Depotbank an Berenberg in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten.

Keine Mehrbezugsoption

Eine Mehrbezugsoption wird nicht gewährt.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht

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beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall an ihre Depotbank zu wenden.

Verwertung Nicht Bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)

Neue Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt worden sind ("Restaktien"), werden ausgewählten qualifizierten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") in Offshore-Transaktionen im Sinne und unter Berufung auf die Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung ("Securities Act") , zu einem Preis angeboten, der nicht unter dem Bezugspreis liegt ("Rumpfplatzierung"). Wenn nicht alle Restaktien zu einem Preis platziert werden können, der nicht unter dem Bezugspreis liegt, wird der Umfang der Kapitalerhöhung reduziert, um die aggregierte Anzahl der Neuen Aktien widerzuspiegeln, für die im Rahmen des Bezugsangebots die Bezugsrechte ausgeübt worden sind und im Rahmen der Rumpfplatzierung zu einem Preis platziert wurden, der nicht unter dem Bezugspreis liegt.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A0L1NN5 / WKN A0L1NN) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und sind mit keinen zusätzlichen Rechten oder Vorteilen verbunden. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 30. März 2023, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteil an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Den Aktionären werden weder von der Gesellschaft noch von Berenberg in ihrer Funktion als Bezugsstelle Kosten in Rechnung gestellt. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung von Bezugsrechten eine bankübliche Provision erheben. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten zu solchen Provisionen bei ihrer Depotbank zu erkundigen.

Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in die bestehende Notierung der Gesellschaft in den Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssegment Scale (ISIN DE000A0L1NN5 / WKN A0L1NN) aufgenommen.

Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblatts (WIB)

Das Wertpapier-Informationsblatt betreffend die Neuen Aktien wurde am 3. März 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heliad.com) in der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten einschlägig ist und in Übereinstimmung mit dem weiteren anwendbaren Recht der Vereinigten Staaten.

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Die Annahme dieses Angebots außerhalb von Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb von Deutschland anzunehmen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb von Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtige Hinweise

Das öffentliche Angebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Ziffer 2 Wertpapierprospektgesetz (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Aktionären und Investoren wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 28. Februar 2023, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heliad.com) in der Rubrik "Investor Relations" abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben oder die Neuen Aktien zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Aktionäre und Investoren insbesondere die im Abschnitt "4. Die mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundenen Risiken" beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ist neben den weiteren Pflichtpublikationen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heliad.com) in der Rubrik "Investor Relations" abrufbar. Auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heliad.com) in der Rubrik "Investor Relations" ist auch der Marktwert der Beteiligungen (NAV) der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 einsehbar. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien informieren.

Berenberg ist berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu beschließen, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots unter bestimmten Bedingungen aufzuschieben. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäfts- oder Finanzlage, der Aussichten, des Eigenkapitals oder der Ertragslage der Gesellschaft und/ oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der Banktätigkeit, der Ausbruch oder Beginn von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terroranschlägen oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Berenberg ist auch dann von ihren Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag befreit, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 23. März 2023, 23:59 Uhr MEZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen worden ist und sich die Gesellschaft und Berenberg nicht auf einen späteren Termin einigen.

Tritt Berenberg vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurück, verfallen die Bezugsrechte entschädigungslos. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Kündigt Berenberg den Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, können Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben. Tritt Berenberg nach Abschluss des Bezugsangebots vom Übernahmevertrag zurück, was auch nach Lieferung, Abrechnung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien möglich ist, gilt dieser Rücktritt nur für die nicht gezeichneten Neuen Aktien.

Frankfurt am Main, im März 2023

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