HanseYachts : Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

1. der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 22272,

nachfolgend der "Organträger",

und

2. der Hanse Active Management GmbH mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 22271,

nachfolgend die "Organgesellschaft".

Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend zusammen auch die "Parteien" genannt.

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PRÄAMBEL

1. Alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft ist der Organträger.
2. Der Organträger und der Organgesellschafter haben ein kalenderjahrgleiches Geschäftsjahr.
3. Unbeschadet der rechtlichen Selbständigkeit der Organgesellschaft ist der Organträger daher vom Beginn des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft ununterbrochen in einem solchen Maße an der Organgesellschaft beteiligt, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zusteht und die Organgesellschaft deshalb in den Organträger finanziell eingegliedert ist.
4. Durch die Regelungen dieses Vertrages beabsichtigen die Parteien, vom Beginn des Geschäftsjahres 2023 der Organgesellschaft, beginnend am 1. Januar, eine ertragsteuerliche Organschaft nach §§ 14 ff KStG zu begründen.

§ 1 Gewinnabführung, Gewinnrücklagen

1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der nachfolgend geregelten Vertragsdauer ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten ganzen Gewinn an den Organträger nach Maßgabe des § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) abzuführen. Die gesetzlichen Grenzen der Gewinnabführung und die steuerlichen Vorschriften zur Anerkennung einer Organschaft sind einzuhalten, insbesondere darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. In dieser Form während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

§ 2 Verlustausgleich

2.1 Der Organträger verpflichtet sich seinerseits gegenüber der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils

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gültigen Fassung, d. h. zum Ausgleich jedes während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrages, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2.2 Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 3 Vertragsdauer

1. Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend vom Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt, frühestens jedoch mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023.
2. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
3. Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens fünf volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem dieser Vertrag wirksam geworden ist.
4. Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
5. 1. die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht;
   2. die Geschäftsanteile an der Organgesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im Eigentum des Organträgers stehen mit der Folge, dass dem Organträger nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein;
   3. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für den Organträger oder die Organgesellschaft beschlossen werden;

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• 1. der Organträger oder die Organgesellschaft liquidiert wird; oder
  2. andere Gründe im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung vorliegen.
• 4 Allgemeine Bestimmungen

1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Zustimmung bedarf bei der Organgesellschaft und bei dem Organträger nach § 53 GmbHG der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der Organgesellschaft anzumelden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die vorgenannten Voraussetzungen so rechtzeitig zu erfüllen, dass der Vertrag bis spätestens zum 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen werden kann.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Die betreffende Bestimmung ist vielmehr so auszulegen oder zu ersetzen, dass der mit ihr erstrebte wirtschaftliche Zweck nach Möglichkeit erreicht wird; sie gilt als entsprechend neu vereinbart. Dasselbe gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.
3. Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die Organgesellschaft.
4. • * * *

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Greifswald, den ___. ______________ 2023

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Hanse Active Holding GmbH

Greifswald, den ___. ______________ 2023

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Hanse Active Management GmbH

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