Hamborner REIT : Vergütungsbericht der HAMBORNER REIT AG für 2023

VERGÜTUNGS­

BERICHT 2023

	VERGÜTUNG DES VORSTANDS
	Grundsätze	2
	Übersicht über das Vergütungssystem	3
	Vergütungselemente im Detail	4
	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte	14
	Individuelle Offenlegung der Vergütung des Vorstands	15
	Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands	16
	VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
	Vergütungssystem des Aufsichtsrats	16
	Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats	17
	Aktienhalteverpflichtung des Aufsichtsrats	18
	VERGLEICHENDE DARSTELLUNG
	DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG
	DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
	UND AUFSICHTSRATS	18
	AUSBLICK AUF VERLÄNGERUNG
	DIENSTVERTRAG VON NICLAS KAROFF	19
	VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS	20

HAMBORNER REIT AG

Vergütungsbericht 2023

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VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungs­ systeme für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der

­HAMBORNER REIT AG ("HAMBORNER") und beschreibt die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der Organ­ mitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als ge­ schuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflich­ tung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

­Transparenz bei der Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats soll auch zukünftig festgehalten werden. Die Gesell­ schaft wird die Marktentwicklungen sowie ­investorenseitigen An­ regungen in den nächsten Jahren weiterhin im Blick behalten.

Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht gegebenen­ falls bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben gering­ fügige Abweichungen ergeben.

I. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr­ 2023

messen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen an­ gemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem Pay-for-Performance-Gedanken Rechnung zu tragen.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:

LEITLINIEN FÜR DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit in die Leitung und Über­ wachung der Gesellschaft zu fördern und zu stärken. Sowohl Vergü­ tungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die Grund­ sätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billi­ gung vorgelegt. Unter Berücksichtigung der Zustimmungsquote von 87,67 % zu diesem Tagesordnungspunkt wurden keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Ungeachtet dessen wurde der diesjährige Bericht im Interesse der Transparenz an mehreren Stellen um zusätzliche Informationen ergänzt. An dem hohen Grad an

1. GRUNDSÄTZE

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen ­Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die lang­ fristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung

sichergestellt,­welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeits­ strategie im Vergütungssystem sogenannte ESG-Ziele (Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung)­ ­innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung heran. Hierdurch

stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte­ der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und ­profitables Wachs­ tum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden.

Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs ange­

Förderung der Unternehmensstrategie­

Leistungsorientierung ("Pay for Performance")

Nachhaltige und langfristige Entwicklung im Fokus

Angemessenheit der Vergütung

Angleichung der Interessen

Transparente Ausgestaltung

• Leistungskriterien auf Basis von Kernsteuerungs­ größen, die im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen
• Auszahlungen der variablen Vergütung hängen vom Erreichen adäquater und ambitionierter Zielsetzungen ab
• Deutliche Zielverfehlungen führen zum Ausfall der variablen Vergütung
• Fokus auf das Erreichen langfristig orientierter finanzieller Ziele sowie Berücksichtigung von ESG-Zielen zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HAMBORNER
• Angemessenes Verhältnis der Vergütung zu den
  Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstands­mitglieds sowie zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage und Entwicklung der
  HAMBORNER
• Ausgestaltung der Vergütung unter angemessener
  Berücksichtigung der Interessen von Aktionären und weiteren Stakeholdern
• Großteil der variablen Vergütung knüpft an die Performance der HAMBORNER-Aktie an
• Verpflichtung zum Kauf und Halten von HAMBORNER-Aktien
• Für Aktionäre und weitere Stakeholder
  nachvollziehbare­und transparente Ausgestaltung des Vergütungssystems
• Transparenter Ausweis der Vergütung und Zielsetzungen­

HAMBORNER REIT AG

Vergütungsbericht 2023

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1.1 Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme­

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des ­Ver­gütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am

29. April­ 2021 mit einem Abstimmungsergebnis von 90,37 % gebilligt­ und wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden­ Dienst­ verträgen zugrunde gelegt ("Vergütungssystem 2020"). Entspre­ chend erfolgt auch die Vergütung von Frau Verheyen nach ­diesem

Vergütungs­system.

Für Herrn Schmitz galt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j ­Ein­führungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit Mehrheit (89,5 %) gebilligt ("Vergütungssystem 2017") und bei der letzten Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zu­grunde gelegt wurde. Herr Schmitz ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand

gegangen­ . Zu diesem Zeitpunkt verfügte Herr Schmitz noch über ­Aktienzusagen aus den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022. Gemäß Dienstvertrag zwischen HAMBORNER und Herrn Schmitz aus dem Jahr 2017 gelangen mit dem Ausscheiden alle Aktienzusagen zur Aus­ zahlung, auch die, die noch mit einer Sperrfrist versehen sind. Somit erfolgten im Geschäftjahr 2023 neben der Auszahlung der LTI- Tranche 2020 nach Ablauf der dreijährigen Perfomanceperiode auch die Auszahlungen der LTI-Tranchen 2021 und 2022.

Nach dem neuen Vergütungssystem 2020 ist eine vorzeitige Auszah­ lung der langfristigen variablen Vergütung bei Beendigung des Dienstverhältnisses (mit Ausnahme von Tod oder dauerhafter Arbeitsunfähigkeit) grundsätzlich nicht vorgesehen.

1.2 Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, ­Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt die­ ses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem­ wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidial- und ­Nominierungsausschuss unterstützt wird.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese so­ wohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Auf­ gaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, zum Erfolg und zu den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhalti­ gen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Üblichkeit zu überprüfen, werden die Vergütungs­höhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen

zurückgreifen­und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und ­Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Anderer­ seits kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vor­ standsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Beleg­

schaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert.

Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der

Aufsichtsrat­einerseits die Unternehmen im SDAX sowie anderer­ seits weitere börsennotierte Immobilienunternehmen berücksichtigt. Als Vergleichsunternehmen wurden dabei alstria office REIT-AG, DIC Asset AG (jetzt: Branicks Group AG), Instone Real Estate Group SE, Patrizia SE sowie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ein­ bezogen.

2. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und

variablen­ Vergütungselementen.

Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen Alters­ versorgung.

Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive; LTI).

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Vergütungsbericht 2023

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Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungs­ elemente für das Geschäftsjahr 2023:

ELEMENTE				BESCHREIBUNG
				Vergütungssystem 2020
Feste Vergütungs­		Festvergütung		֝ Fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird
elemente
	Nebenleistungen		֝ Im Wesentlichen Bereitstellung eines Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung,
					Zuschüsse zu ­Versicherungsleistungen
		Leistungen zur Altersversorgung		֝ Jährlicher Betrag zur freien Verwendung
		bzw. Versorgungsentgelt
Variable Vergütungs­ Kurzfristige variable ­Vergütung (STI)		֝	Zielbonus
elemente				֝ Leistungskriterien:
					֝	60 % Funds from Operations (FFO) je Aktie
					֝	40 % Vermietungsquote
					֝	Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier) mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 bestehend aus ESG-Zielen
						(Environment, Social, Governance), individuellen und / oder kollektiven Zielen
				֝	Begrenzung / Cap: 150 % des Zielbetrags
				֝	Auszahlung: Nach dem Geschäftsjahr
		Langfristige variable ­Vergütung (LTI)		֝ Performance Share Plan
				֝ Leistungskriterien:
					֝	50 % relativer Total Shareholder Return (TSR) vs. EPRA / NAREIT Europe ex UK Index (Total Return)
					֝	50 % Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie
				֝	Performanceperiode: vier Jahre
				֝	Zielerreichung: 0-150 %
				֝	Begrenzung / Cap: 200 % des Zielbetrags
				֝	Auszahlung: nach der vierjährigen Performanceperiode
Weitere zentrale		Aktienhaltevorschriften		֝	Verpflichtung zum Kaufen und Halten von HAMBORNER-Aktien in Höhe von 200 % der ­Brutto-­Grundvergütung
Gestaltungselemente				֝	Aufbauphase: vier Jahre
				֝ Halteverpflichtung bis zwei Jahre nach Beendigung der Vorstandstätigkeit
		Malus & Clawback		֝ Möglichkeit zur teilweisen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung
					(Performance- / Compliance-Clawback)
		Maximalvergütung 2020		֝ Vorstandsvorsitzender: 1.300.000 €
				֝ Vorstandsmitglied: 1.000.000 € 1
		Abfindungs-Cap		֝ Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Bestellung dürfen nicht höher sein als der Wert
					von zwei Jahresgesamtvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des betreffenden Dienstvertrags vergüten

3. VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL

3.1. Feste Vergütungselemente 3.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwor­ tungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die

jährliche­ Festvergütung beträgt für Herrn Karoff 390 T€ und für Frau ­Verheyen 245 T€.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienst­ lichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zu­ schüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

Im Geschäftsjahr 2023 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff­ 22 T€ und für Frau Verheyen 26 T€.

3.1.3. Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt

Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vor­ standsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versor­ gungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff

beträgt dieser Beitrag­ 60 T€ p. a. und für Frau Verheyen 30 T€ p. a. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht ­gewährt.

• Die in dem aktuellen Vorstandsvertrag definierte Maximalvergütung liegt für das Geschäftsjahr 2023 unterhalb dieser Grenze.

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3.2. Variable Vergütungselemente 3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Ge­ schäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung für das Geschäftsjahr 2023 auf 200 T€ p. a. und für Frau Verheyen auf 125 T€ p. a. festgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht finanzielle Leistungskriterien ­implementiert, die über einen krite­ rienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung ­finden.

Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag in € mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtziel­ erreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Ge­ wichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweili­ ge Zielerreichung gewichtet addiert sowie mit dem festgesetzten

Modifier­ (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Ge­ samtzielerreichung im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %.

Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich. Gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem Zusam­ menschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen ­Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger aus­ fällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im Geschäftsjahr 2023 keine entspre­ chenden außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen vor­ lagen, hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

In der Übersicht stellt sich der STI wie folgt dar:

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unter­ nehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanz­ mittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividenden­ausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, ver­ wendet.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das ­Leistungskriterium FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,62 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget für das Geschäftsjahr entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

ÜBERSICHT STI

Für den FFO je Aktie wurde ein unterer Schwellenwert von 0,56 € (-10 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,74 € (+20 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der

Zielbetrag in €

x

	Gesamtzielerreichung: 0-150 %
Finanzielle Leistungskriterien				Modifier
	x			=
Zielerreichung: 0-150 %		Zielerreichung: 0-150 %
						ESG & individuelle
FFO je Aktie	+	Vermietungsquote				und / oder kollektive
Gewichtung: 60 %		Gewichtung: 40 %				Ziele
				Spannbreite: 0,8-1,2

Auszahlungs-

betrag in €

(Cap: 150 % des

Zielbetrags)

erreichte­ FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so be­ trägt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert

erreicht­ oder übertroffen, beträgt die Ziel­erreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des ­oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerrei­ chungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Ziel­ wert werden linear interpoliert.

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Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2023 betrug 0,67 €. Hieraus ergibt sich im Ver­ gütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 120,2 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Ge­ schäftsjahr 2023:

ZIELERREICHUNG FFO JE AKTIE IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Zielerreichung	150 %
100 %
	50 %			Zielwert
				Istwert
	0 %			Abweichung in %
	0,56 €	0,62 €	0,74 €	Zielerreichung
	(-10 %)		(+20 %)
		FFO je Aktie

0,62 €

0,67 €

8,1 %

120,2 %

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine zeit­ raumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich ­bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Implementie­ rung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das ­Leistungskriterium Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von 97,18 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,18 % (-1 Prozentpunkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 98,18 % (+1 Prozentpunkt Abweichung vom Ziel­ wert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unter­ halb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, be­ trägt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steige­ rung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

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Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023 betrug 97,35 % 1. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Ziel­ erreichung von 108,5 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023:

ZIELERREICHUNG VERMIETUNGSQUOTE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
	150 %
Zielerreichung	100 %
			Zielwert	97,18 %
50 %			Istwert	97,35 %
				Abweichung in	+0,17 Prozentpunkte
				Prozentpunkten
	0 %
	96,18 %	97,18 %	98,18 %	Zielerreichung	108,5 %
	(-1 Prozentpunkt)		(+1 Prozentpunkt)
	Vermietungsquote

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen Leis­ tungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG- Zielen (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unter­ nehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen be­ inhalten. Der Modifier besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich sowohl der Präsidial- und Nominierungsausschuss als auch der Gesamtaufsichtsrat mit den

Bemessungskriterien­für die Zielerfüllung im Rahmen der Modifier- Regelung beschäftigt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichts­ rat für Herrn Karoff als Bemessungskriterien für den Modifier die Ent­ wicklung einer Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel­

und kurz- bis mittelfristiger Maßnahmenplanung) sowie das Monito­ ring von Energiekosten, die Durchführung vorbereitender Maß­ nahmen bezüglich Nachhaltigkeitsberichterstattung und Taxonomie-­ Verordnung und die Entwicklung eines Führungs- und Potential­ kräfteprogramms festgelegt.

Für Frau Verheyen wurden vom Aufsichtsrat als Bemessungskriterien für den Modifier die Entwicklung einer Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel und kurz- bis mittelfristiger Maßnahmenpla­ nung) sowie das Monitoring von Energiekosten, die Entwicklung einer IT- und Digitalisierungsstrategie (inklusive Zwischenziele und Maßnahmenplanung) und die Neuausrichtung und Reorganisation der operativen Geschäftsbereiche des Immobilienmanagements im Sinne eines ganzheitlichen Managementansatzes vorgegeben.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien und ­deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten

• Die bilanzielle Anpassung aus der Umgliederung nach IFRS 16 (siehe Anhang im Geschäftsbericht unter Abschnitt Änderungen i. R. v. IAS 8) hätte zu einer höheren Vermietungsquote geführt und wurde bei der Berechnung für die Zielerreichung Vermietungsquote nicht berücksichtigt.

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Darlegung­ und Bewertung der von den Vorständen erbrachten

Leistungen­ in den Kriterien. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat den

Modifier­ für Herrn Karoff und für Frau Verheyen auf 1,19 festgesetzt. Dabei fand ebenfalls der einschlägige Umgang beider Vorstands­ mitglieder mit den gewachsenen externen Anforderungen an die ­Gesellschaft in Verbindung mit den limitierten internen Ressourcen Berücksichtigung. Inhaltlich wurden besonders die Ergebnisse der strategischen Zielaufgaben sowie hinsichtlich der vorbereitenden

Maßnahmen zum Ausbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung posi­ tiv hervorgehoben.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das ­Geschäftsjahr 2023

Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier ergeben­ den Gesamtzielerreichungen und die hieraus ermittelten Aus­ zahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:

Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den relativen TSR sowie die jeweiligen Zielkorridore werden vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode festgelegt. Liegt die Ziel­ erreichung unterhalb des jeweiligen unteren Schwellenwerts, so be­ trägt die Zielerreichung 0 %. Wird der jeweils obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Die

zunächst­ bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performance­ periode. Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt

MITGLIED DES

ZIELBETRAG

ZIELERREICHUNG

ZIELERREICHUNG

MODIFIER

GESAMT-

AUSZAHLUNGS-

VORSTANDS

IN T€

FFO JE AKTIE

VERMIETUNGSQUOTE

ZIELERREICHUNG

BETRAG

IN %

IN %

IN %

IN T€

Niclas Karoff

200

120,2

108,5

1,19

137,4

275

Sarah Verheyen

125

120,2

108,5

1,19

137,2

171

nach Ablauf der Laufzeit in bar.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsen­

3.2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristi­ gen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde auf jährlich 230 T€, für Frau Verheyen auf 130 T€ festgesetzt.

3.2.2.1. Performance Share Plan

Der LTI im Vergütungssystem 2020, der erstmalig für Herrn Karoff im Geschäftsjahr 2020 und für Frau Verheyen im Geschäftsjahr 2022

zugeteilt­ wurde, ist als Performance Share Plan mit einem Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren ausgestal­ tet und somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Durch die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die ­Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Perfor­ mance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines

jeden­ Geschäftsjahres. Für die Umrechnung in bedingt zugeteilte vir­ tuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch das arithmeti­ sche Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Ge­ schäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Zuteilung.

Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von ­jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie so­ wie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-­ Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.

handelstage vor dem Ende der Performanceperiode.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem Zusam­ menschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen Ände­ rungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu füh­ ren, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während der ­Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spin-off, Scrip Dividends, (Reverse) Splits) durchge­ führt werden. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

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In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:

ÜBERSICHT LTI IM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
	Geschäftsjahr 1	Geschäftsjahr 2	Geschäftsjahr 3	Geschäftsjahr 4
		Absolute Aktienkursentwicklung			Auszahlungs-
Zielbetrag in €						betrag in €
					(Cap: 200 % des
						Zielbetrags)
/						=
Ø-Aktienkurs der						Ø-Aktienkurs der
letzten 20						letzten 20
Börsenhandelstage­		Vierjährige Performanceperiode			Börsenhandelstage
=						x
Zuteilung	x	Zielerreichung: 0-150 %		=	Finale Anzahl
virtueller						virtueller
Performance	50 %	Relativer TSR vs. EPRA / NAREIT Europe ex UK Index		Performance
Shares	+					Shares
	50 %	Entwicklung NAV je Aktie

Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie

Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 % ge­ wichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums ist die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER. Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der HAMBORNER wider. Er bestimmt sich aus den ­Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens - im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien - abzüglich des Fremdkapitals.

Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die Substanz­ stärke für HAMBORNER dar. HAMBORNER verfolgt das Ziel, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen.

Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorri­ dor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichts­ rat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht

Relativer Total Shareholder Return

Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat be­ stimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten Wettbewerbern wird dem Vorstand ­zudem ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe gesetzt.

Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA / NAREIT­ Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus ver­

schiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche (inklusive­ REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20 Börsen­ handelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über die

letzten­ 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode ­(inklusive der fiktiv reinvestierten Bruttodividenden während der Performanceperiode) ermittelt und in Relation gesetzt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR der HAMBORNER und dem TSR des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

veröffentlicht.