Hamborner REIT : HV Einladung & Tagesordnung 2024

HAUPT­ VERSAMMLUNG 2024

HAMBORNER REIT AG 25. APRIL 2024

HAMBORNER REIT AG

Hauptversammlung 2024

1

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 AktG in
Verbindung­	mit Tabelle 3 der Durchführungs­
verordnung (EU) 2018/1212
A. INHALT DER MITTEILUNG	C. ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
֝ 1. Ordentliche Hauptversammlung der	֝ 1. Datum der Hauptversammlung: 25. April 2024	Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist - unab­
HAMBORNER REIT AG 2024	֝ 2. Beginn: 10:00 Uhr MESZ (entspricht 8:00 Uhr UTC)	hängig von etwaigen Depotbeständen - der im Aktienregister
֝ 2. Einberufung der Hauptversammlung	eingetragene­ Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung.
֝ 3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung	Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesell-
		schaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom
B. ANGABEN ZUM EMITTENTEN	֝ 4. Ort der Hauptversammlung: Stadthalle in 45479 Mülheim an	19. April 2024 bis einschließlich 25. April 2024 zugehen, werden
		erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 25. April 2024
ISIN: DE000A3H2333 // WKN: A3H 233	der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1	verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher
Name des Emittenten: HAMBORNER REIT AG		Bestands­	­stichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher

֝ 5. Technical Record Date: 18. April 2024	der 18. April 2024, 24:00 Uhr MESZ (entspricht 18. April 2024,
	22:00 Uhr UTC).
	֝ 6. Internetseite zur Hauptversammlung:
	www.hamborner.de / hauptversammlung

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Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 25. April 2024, 10:00 Uhr MESZ (entspricht 8:00 Uhr UTC), in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr,

Theodor­ -Heuss-Platz 1, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammen­ gefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das

Geschäftsjahr­2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat am 7. März 2024 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach

• 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptver- sammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den ge- setzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
• 289a HGB.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HAMBORNER REIT AG für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 39.044.807,04 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,48 € je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt bei 81.343.348 dividen- denberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von 39.044.807,04 €.

Die Dividende ist am Dienstag, den 30. April 2024 zur Auszahlung fällig.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich gegebenenfalls bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern, falls die ­Gesellschaft eigene Aktien erwirbt. In dem Fall wird der Hauptver- sammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenbe- rechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Da die Dividende teilweise, und zwar in Höhe von 0,27 € je Aktie, aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaft- steuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleis- tet wird, erfolgt die Auszahlung teilweise ohne Abzug von Kapital- ertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Die Auszahlung der übrigen Dividende in Höhe von 0,21 € je Aktie erfolgt nach Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapital- ertragsteuer (insgesamt 26,375 %) sowie gegebenenfalls Kirchen- steuer durch die depotführenden Banken.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

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4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2024

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts so- wie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU- Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-­Abschluss­ prüferverordnung) auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und

Aufsichtsrat­zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Ver- gütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstell- ten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der Ein- berufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website

unter www.hamborner.de / hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

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Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungs­ systeme für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der

Aufsichtsrats soll auch zukünftig festgehalten werden. Die Gesell- schaft wird die Marktentwicklungen sowie ­investorenseitigen An­ regungen in den nächsten Jahren weiterhin im Blick behalten.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:

LEITLINIEN FÜR DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS

HAMBORNER­REIT AG ("HAMBORNER") und beschreibt die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der Organ- mitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als ge- schuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflich- tung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit in die Leitung und Über­ wachung der Gesellschaft zu fördern und zu stärken. Sowohl Vergü- tungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die Grund- sätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billi- gung vorgelegt. Unter Berücksichtigung der Zustimmungsquote von 87,67 % zu diesem Tagesordnungspunkt wurden keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Ungeachtet dessen wurde der diesjährige Bericht im Interesse der Transparenz an mehreren Stellen um zusätzliche Informationen ergänzt. An dem hohen Grad an

Transparenz­bei der Darstellung der Vergütung des Vorstands und

Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht gegebenen- falls bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben gering­ fügige Abweichungen ergeben.

I.  Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr­ 2023

1. GRUNDSÄTZE

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen ­Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die lang- fristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung

sichergestellt,­welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeits­ strategie im Vergütungssystem sogenannte ESG-Ziele (Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung)­ ­innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung heran. Hierdurch

stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte­ der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und ­profitables Wachs- tum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden.

Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs ange­ messen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen an­ gemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem Pay-for-Performance-Gedanken Rechnung zu tragen.

Förderung der Unternehmensstrategie

Leistungsorientierung ("Pay for Performance")

Nachhaltige und langfristige Entwicklung im Fokus

Angemessenheit der Vergütung

Angleichung der Interessen

Transparente Ausgestaltung

• Leistungskriterien auf Basis von Kernsteuerungs- größen, die im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen
• Auszahlungen der variablen Vergütung hängen vom Erreichen adäquater und ambitionierter
  Zielsetzungen ab
• Deutliche Zielverfehlungen führen zum Ausfall der variablen Vergütung
• Fokus auf das Erreichen langfristig orientierter finanzieller Ziele sowie Berücksichtigung von ESG-Zielen zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HAMBORNER
• Angemessenes Verhältnis der Vergütung zu den
  Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstands­mitglieds sowie zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage und Entwicklung der
  HAMBORNER
• Ausgestaltung der Vergütung unter angemessener
  Berücksichtigung der Interessen von Aktionären und weiteren Stakeholdern
• Großteil der variablen Vergütung knüpft an die Performance der HAMBORNER-Aktie an
• Verpflichtung zum Kauf und Halten von HAMBORNER-Aktien
• Für Aktionäre und weitere Stakeholder
  nachvollziehbare­und transparente Ausgestaltung des Vergütungssystems
• Transparenter Ausweis der Vergütung und Zielsetzungen

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1.1  Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des ­Ver­gütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am

29. April­ 2021 mit einem Abstimmungsergebnis von 90,37 % gebilligt­ und wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden­ Dienst- verträgen zugrunde gelegt ("Vergütungssystem 2020"). Entspre- chend erfolgt auch die Vergütung von Frau Verheyen nach ­diesem Vergütungssystem.

Für Herrn Schmitz galt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j ­Ein­führungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit Mehrheit (89,5 %) gebilligt ("Vergütungssystem 2017") und bei der letzten Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde­ gelegt wurde. Herr Schmitz ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand

gegangen­ . Zu diesem Zeitpunkt verfügte Herr Schmitz noch über ­Aktienzusagen aus den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022. Gemäß Dienstvertrag zwischen HAMBORNER und Herrn Schmitz aus dem Jahr 2017 gelangen mit dem Ausscheiden alle Aktienzusagen zur Aus- zahlung, auch die, die noch mit einer Sperrfrist versehen sind. Somit erfolgten im Geschäftjahr 2023 neben der Auszahlung der LTI- Tranche 2020 nach Ablauf der dreijährigen Perfomanceperiode auch die Auszahlungen der LTI-Tranchen 2021 und 2022.

Nach dem neuen Vergütungssystem 2020 ist eine vorzeitige Auszah- lung der langfristigen variablen Vergütung bei Beendigung des Dienstverhältnisses (mit Ausnahme von Tod oder dauerhafter Arbeitsunfähigkeit) grundsätzlich nicht vorgesehen.

1.2  Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung,

Angemessenheit­der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt die- ses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem­ wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidial- und

Nominierungsausschuss­unterstützt wird.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese so- wohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Auf- gaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, zum Erfolg und zu den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhalti- gen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Üblichkeit zu überprüfen, werden die Vergütungs­höhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen

zurückgreifen­und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und ­Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Anderer- seits kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vor- standsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Beleg-

schaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert.

Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der

Aufsichtsrat­einerseits die Unternehmen im SDAX sowie anderer­ seits weitere börsennotierte Immobilienunternehmen berücksichtigt. Als Vergleichsunternehmen wurden dabei alstria office REIT-AG, DIC Asset AG (jetzt: Branicks Group AG), Instone Real Estate Group SE, Patrizia SE sowie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ein- bezogen.

2.  ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und variablen Vergütungselementen.

Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen Alters­ versorgung.

Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive; LTI).

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Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungs- elemente für das Geschäftsjahr 2023:

ELEMENTE				BESCHREIBUNG
				Vergütungssystem 2020
Feste Vergütungs­		Festvergütung		֝ Fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird
elemente
	Nebenleistungen		֝ Im Wesentlichen Bereitstellung eines Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung,
					Zuschüsse zu ­Versicherungsleistungen
		Leistungen zur Altersversorgung		֝ Jährlicher Betrag zur freien Verwendung
		bzw. Versorgungsentgelt
Variable Vergütungs- Kurzfristige variable ­Vergütung (STI)		֝	Zielbonus
elemente				֝	Leistungskriterien:
					֝	60 % Funds from Operations (FFO) je Aktie
					֝	40 % Vermietungsquote
					֝	Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier) mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 bestehend aus ESG-Zielen
						(Environment, Social, Governance), individuellen und / oder kollektiven Zielen
				֝	Begrenzung / Cap: 150 % des Zielbetrags
				֝	Auszahlung: Nach dem Geschäftsjahr
		Langfristige variable ­Vergütung (LTI)		֝ Performance Share Plan
				֝ Leistungskriterien:
					֝	50 % relativer Total Shareholder Return (TSR) vs. EPRA / NAREIT Europe ex UK Index (Total Return)
					֝	50 % Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie
				֝ Performanceperiode: vier Jahre
				֝	Zielerreichung: 0-150 %
				֝	Begrenzung / Cap: 200 % des Zielbetrags
				֝	Auszahlung: nach der vierjährigen Performanceperiode
Weitere zentrale		Aktienhaltevorschriften		֝	Verpflichtung zum Kaufen und Halten von HAMBORNER-Aktien in Höhe von 200 % der ­Brutto-­Grundvergütung
Gestaltungselemente				֝	Aufbauphase: vier Jahre
				֝ Halteverpflichtung bis zwei Jahre nach Beendigung der Vorstandstätigkeit
		Malus & Clawback		֝ Möglichkeit zur teilweisen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung
					(Performance- / Compliance-Clawback)
		Maximalvergütung 2020		֝ Vorstandsvorsitzender: 1.300.000 €
				֝ Vorstandsmitglied: 1.000.000 € 1
		Abfindungs-Cap		֝ Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Bestellung dürfen nicht höher sein als der Wert
					von zwei Jahresgesamtvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des betreffenden Dienstvertrags vergüten

3.  VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL

3.1.  Feste Vergütungselemente 3.1.1.  Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwor- tungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die

jährliche­ Festvergütung beträgt für Herrn Karoff 390 T€ und für Frau ­Verheyen 245 T€.

3.1.2.  Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienst­ lichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zu­ schüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

Im Geschäftsjahr 2023 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff­ 22 T€ und für Frau Verheyen 26 T€.

3.1.3.  Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt

Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vor- standsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versor- gungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff beträgt dieser ­Beitrag 60 T€ p. a. und für Frau Verheyen 30 T€ p. a.

Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt­ .

1 Die in dem aktuellen Vorstandsvertrag definierte Maximalvergütung liegt für das Geschäftsjahr 2023 unterhalb dieser Grenze.

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3.2.  Variable Vergütungselemente 3.2.1.  Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Ge- schäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung für das Geschäftsjahr 2023 auf 200 T€ p. a. und für Frau Verheyen auf 125 T€ p. a. festgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht finanzielle Leistungskriterien ­implementiert, die über einen krite- rienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung ­finden.

Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag in € mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtziel­ erreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Ge- wichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweili- ge Zielerreichung gewichtet addiert sowie mit dem festgesetzten

Modifier­ (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Ge- samtzielerreichung im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %.

Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich. Gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem Zusam- menschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen ­Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger aus- fällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im Geschäftsjahr 2023 keine entspre- chenden außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen vor­ lagen, hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

In der Übersicht stellt sich der STI wie folgt dar:

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unter- nehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanz­ mittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividenden­ausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, ver- wendet.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das ­Leistungskriterium FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,62 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget für das Geschäftsjahr entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

ÜBERSICHT STI

Für den FFO je Aktie wurde ein unterer Schwellenwert von 0,56 € (-10 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,74 € (+20 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der

Zielbetrag in €

x

	Gesamtzielerreichung: 0-150 %
Finanzielle Leistungskriterien				Modifier
	x			=
Zielerreichung: 0-150 %		Zielerreichung: 0-150 %
						ESG & individuelle
FFO je Aktie	+	Vermietungsquote				und / oder kollektive
Gewichtung: 60 %		Gewichtung: 40 %				Ziele
				Spannbreite: 0,8-1,2

Auszahlungs-

betrag in €

(Cap: 150 % des

Zielbetrags)

erreichte­ FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so be- trägt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert

erreicht­ oder übertroffen, beträgt die Ziel­erreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des ­oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerrei- chungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Ziel- wert werden linear interpoliert.

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Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2023 betrug 0,67 €. Hieraus ergibt sich im Ver­ gütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 120,2 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Ge- schäftsjahr 2023:

ZIELERREICHUNG FFO JE AKTIE IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Zielerreichung	150 %
100 %
	50 %			Zielwert
				Istwert
	0 %			Abweichung in %
	0,56 €	0,62 €	0,74 €	Zielerreichung
	(-10 %)		(+20 %)
		FFO je Aktie

0,62 €

0,67 €

8,1 %

120,2 %

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine zeit- raumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich ­bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Implementie- rung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das ­Leistungskriterium Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von 97,18 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,18 % (-1 Prozentpunkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 98,18 % (+1 Prozentpunkt Abweichung vom Ziel- wert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unter- halb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, be- trägt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steige- rung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

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Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023 betrug 97,35 % 1. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Ziel- erreichung von 108,5 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023:

ZIELERREICHUNG VERMIETUNGSQUOTE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
	150 %
Zielerreichung	100 %
			Zielwert	97,18 %
50 %			Istwert	97,35 %
				Abweichung in	+0,17 Prozentpunkte
				Prozentpunkten
	0 %
	96,18 %	97,18 %	98,18 %	Zielerreichung	108,5 %
	(-1 Prozentpunkt)		(+1 Prozentpunkt)
	Vermietungsquote

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen Leis- tungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG- Zielen (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unter- nehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen be- inhalten. Der Modifier besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich sowohl der Präsidial- und Nominierungsausschuss als auch der Gesamtaufsichtsrat mit den

Bemessungskriterien­für die Zielerfüllung im Rahmen der Modifier- Regelung beschäftigt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichts- rat für Herrn Karoff als Bemessungskriterien für den Modifier die Ent- wicklung einer Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel­

und kurz- bis mittelfristiger Maßnahmenplanung) sowie das Monitoring von Energiekosten, die Durchführung vorbereitender Maß­ nahmen bezüglich Nachhaltigkeitsberichterstattung und Taxonomie-­ Verordnung und die Entwicklung eines Führungs- und Potential­ kräfteprogramms festgelegt.

Für Frau Verheyen wurden vom Aufsichtsrat als Bemessungskriterien für den Modifier die Entwicklung einer Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel und kurz- bis mittelfristiger Maßnahmenpla- nung) sowie das Monitoring von Energiekosten, die Entwicklung einer IT- und Digitalisierungsstrategie (inklusive Zwischenziele und Maßnahmenplanung) und die Neuausrichtung und Reorganisation der operativen Geschäftsbereiche des Immobilienmanagements im Sinne eines ganzheitlichen Managementansatzes vorgegeben.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien und ­deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten

1 Die bilanzielle Anpassung aus der Umgliederung nach IFRS 16 (siehe Anhang im Geschäftsbericht unter Abschnitt Änderungen i. R. v. IAS 8) hätte zu einer höheren Vermietungsquote geführt und wurde bei der Berechnung für die Zielerreichung Vermietungsquote nicht berücksichtigt.