Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine bereits ausgezahlte variable
Rückzahlung variabler Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr zurückzuzahlen, wenn sich nach der
Vergütung Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages
zugrundeliegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf
ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.
3.6. Sonstige Vertragsregelungen
Spätestens neun Monate vor Ablauf des Dienstvertrages erklärt der Aufsichtsrat Verlängerung von verbindlich, ob und unter welchen Bedingungen eine Vertragsverlängerung angeboten Verträgen wird. Im Gegenzug ist der Vorstand verpflichtet, innerhalb von vier Wochen nach Zugang des Angebotes die Annahme zu erklären. Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit werden die vertraglich vereinbarten Bezüge für maximal zwölf Monate weiterbezahlt. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit erhält das Vorstandsmitglied für zwölf Monate Bezüge in Höhe der Festvergütung, jedoch nicht über die Dauer des Anstellungsverhältnisses hinaus. Arbeitsunfähigkeit und Tod Dauernde Arbeitsunfähigkeit tritt ein, wenn das Vorstandsmitglied bereits länger als zwölf Monate außer Stande ist, seiner geschuldeten Tätigkeit nachzugehen und die Wiederherstellung seiner Dienstfähigkeit innerhalb weiterer zwölf Monate nicht zu erwarten ist. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds während der Laufzeit dieses Vertrages erhalten seine gesetzlichen Erben die vertraglich vereinbarten Bezüge für den Sterbemonat und die Dauer von zwölf Monaten nach Ablauf des Sterbemonats. Vorzeitige Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund nach § 626 BGB ist Beendigung möglich. Zu möglicher Abfindung und dem Abfindungs-Cap siehe unter Abfindungs-Cap. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, erfolgt keine Mandatsvergütung. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch Mandatsbezüge den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme solcher externen Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die dafür erhaltene Mandatsvergütung auf die Vergütung anzurechnen ist. Vorruhestand und Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Regelungen zum Vorruhestand Ruhegehalt oder Ruhegehalt (betriebliche Altersvorsorge). Es werden beitragsorientierte Zuschüsse zur privaten Altersvorsorge geleistet. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung für welches die Gesellschaft eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 v. H. des zuletzt bezogenen Jahresgehaltes gewährt. Auf die Entschädigung sind Einkünfte aus Nachvertragliches selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit anzurechnen, soweit die Wettbewerbsverbot Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte das zuletzt erzielte Jahresgehalt übersteigen würde. Eine mögliche Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Falle entfällt eine Entschädigungszahlung. Zur Sicherstellung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Vorstands im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes können diese unter engen Voraussetzungen einen Anspruch auf eine Abfindung haben. Hierfür gelten die Regelungen zum Abfindungs-Cap. Der Anspruch entsteht nur, falls das Anstellungsverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Kontrollwechsel Veranlassung der GRENKE AG endet oder falls sich in Folge eines Kontrollwechsels die (Change of Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und es daher innerhalb von 12 Control) Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Ein Recht zur Kündigung besteht nicht, wenn der Kontrollwechsel innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand eintritt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, soweit das Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel Leistungen von Dritten erhält oder wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) beruht. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG) System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen. Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den Mitgliedern EUR 24.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden jeweils EUR 18.000,00 und den Mitgliedern jeweils EUR 12.000,00 gewährt. Der Aufsichtsrat kann auf Grundlage dieser Vergütungsregelung bei Bedarf neue Ausschüsse einrichten, wenn dies nach seinem Ermessen die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats fördert. Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten - pro rata temporis - für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung; bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies entsprechend. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern, die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.
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July 08, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)