Greiffenberger : Bericht des Aufsichtsrats 2023

KONZERNABSCHLUSS 2023

GREIFFENBERGER AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

nach dem deutlichen Wachstum im Jahr 2022 startete die Greiffenberger AG mit ihrer stark international ausgerichteten Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH mit Schwung ins Jahr 2023. In dessen Verlauf sorgte die globale Nachfrageflaute allerdings zunehmend für Ernüchterung.

Insbesondere im zweiten Halbjahr 2023 entwickelten sich unsere wichtigsten Zielmärkte wie der Maschinenbau, die stahl- und metallverarbeitende sowie die Automobilindustrie sehr negativ, sodass wir einen nicht erwarteten Umsatz- und Ergebnisrückgang hinnehmen mussten.

Demgegenüber sind wir mit den 2022 eingeleiteten Strategieprozess gut vorangekommen, um die langfristigen Weichen für nachhaltiges und profitables Wachstum zu stellen und in die Zukunft des Unternehmens zu investieren.

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

In Vorstand und Aufsichtsrat kam es 2023 zu keinen personellen Veränderungen. Der Aufsichtsrat verfügt mit Dirk Liedtke und Dr. Antonio Fernández aktuell über zwei unabhängige Mitglieder, welche in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Der Aufsichtsrat bildet auch weiterhin keine Ausschüsse, weil er mit drei Mitgliedern die geeignete Größe hat, sämtliche Angelegenheiten im Gesamtaufsichtsrat zu erörtern und zu entscheiden. Der Gesamtaufsichtsrat ist gleichzeitig der gesetzlich vorgeschriebene Prüfungsausschuss. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowie der Abschlussprüfung und sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird fortlaufend überprüft. Eine über das gesetzlich geforderte Maß hinausgehende Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt auch angesichts der Größe des Aufsichtsrats ebenso wenig wie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie entsprechende Umsetzungsangaben in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat sein Mandat und die damit einhergehende Verantwortung mit größter Sorgfalt wahrgenommen. Dabei haben die Mitglieder des Gremiums in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem Vorstand diesen umfassend beraten und überwacht. Insgesamt hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend und mit größter Genauigkeit ausgeübt. Mit Datum 15.03.2023 wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geringfügig geändert.

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Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im zurückliegenden Geschäftsjahr regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle relevanten Fragen wie beispielsweise der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung bei der Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH, bei der Greiffenberger AG sowie auf Konzernebene, der Risikolage, der Corporate Governance und der Compliance sowie über Nachhaltigkeitsaspekte informiert.

Themenschwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat hat wesentliche Geschehnisse sowie Fragen zur weiteren Sicherstellung der Finanzierung, zu Ertrags- und Liquiditätsmaßnahmen, zur Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Nachhaltigkeitsthemen allein und gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. Ein ganz zentraler Schwerpunkt 2023 war die Weiterentwicklung der Strategie. Weitere Themenschwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat waren Auswirkungen der Energiepreisentwicklung, Investitionsplanungen, Erörterungen und Überlegungen zur Materialverfügbarkeit und Materialeinkaufspreisen sowie wichtige F&E-Projekte. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat auch 2023 das Thema Eberle II ausführlich diskutiert. Unter Eberle II wird die neue Standortsuche und die damit einhergehenden Planungen bezeichnet. Weitere Themen waren die Corporate Governance, einschließlich der Verabschiedung der Entsprechenserklärung, der Erklärung zur Unternehmensführung und des Vergütungsberichts. Hierbei wurde auch der Grad der Zielerreichung der variablen Vorstandsvergütung auf der Basis der durch den Wirtschaftsprüfer ermittelten Leistungskennzahlen besprochen.

Der Rechnungslegungsprozess in der Greiffenberger AG und im Greiffenberger-Konzern, insbesondere auch die Erstellung von Jahres- und Konzernabschluss 2022 der Gesellschaft, die Überprüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems wie auch des Compliance-Management- und Risikomanagementsystems waren weitere Felder unserer Überwachungsarbeit.

Erörterungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats fanden im Geschäftsjahr 2023 in insgesamt 8 Aufsichtsratssitzungen statt. Daneben fasste der Aufsichtsrat 2 Beschlüsse im Umlaufverfahren. Die Aufsichtsratssitzungen wurden am 14.03., 15.03., 25.04., 09.05., 04.07., 24.07., 27.09. und 05.12. abgehalten. Sämtliche Sitzungen wurden als Präsenzveranstaltungen mit der Option einer Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz durchgeführt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an sämtlichen Sitzungen 2023 teilgenommen. Im Jahr 2024 fanden außerdem neben der bilanzfeststellenden Sitzung am 23.04.2024 bereits weitere zwei Sitzungen am 09.02. und 18.03. statt.

Corporate Governance

Auch im Geschäftsjahr 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Corporate-Governance- Grundsätzen. Die Prinzipien verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Führungs- und Kontrollgremien der Greiffenberger AG. Vorstand und Aufsichtsrat berichten in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f Abs. 1, 315d HGB über die Unternehmensleitung, -führung und Corporate Governance. Die

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Erklärung ist auf der Unternehmenswebsite https://www.greiffenberger.de in der Rubrik Investor Relations unter Corporate Governance, namentlich https://www.greiffenberger.de/erklaerung-zurunternehmensfuehrung/, veröffentlicht. Außerdem gaben Vorstand und Aufsichtsrat im März 2023 und März 2024 jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ab.

Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG überprüft sich regelmäßig im Rahmen der Selbstbeurteilung, insbesondere inwieweit die ihm übertragenen Aufgaben wirksam wahrgenommen werden und ob Verbesserungsmöglichkeiten für die zukünftige Arbeitsweise des Aufsichtsrats bestehen. Infolge des Verzichts auf die Bildung von Ausschüssen ist diese Evaluierung auf den Gesamtaufsichtsrat begrenzt. Die Selbstbeurteilung erfolgt in Form einer offenen Erörterung im Aufsichtsrat unter Verwendung eines umfangreichen Kriterienkatalogs, wobei alle Aufsichtsratsmitglieder zur kritischen Hinterfragung angehalten sind.

Neue Mitglieder des Aufsichtsrats, wie zuletzt die 2021 erstmals berufenen Dirk Liedtke und Dr. Antonio Fernández, werden angemessen bei der Einarbeitung begleitet und unterstützt. Hierzu gehören beispielsweise Einzelgespräche mit dem Vorstand, Linien- und Fachbereichsleitern, externen Experten sowie eine umfassende Unternehmensdokumentation und rechtliche Informationen und Belehrungen. Außerdem nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrates an Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teil.

Interessenkonflikte

Es sind im Geschäftsjahr 2023 keine Interessenkonflikte bei Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten. Gemäß DCGK wären diese dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenzulegen. Darüber hinaus würde der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2023

Die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, hat den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2023 sowie die Lageberichte für die Gesellschaft und den Greiffenberger-Konzern für das Geschäftsjahr 2023 geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juli 2023 erteilt. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Prüfungsschwerpunkte festgelegt, die Honorarvereinbarung sowie die weiteren Vereinbarungen gemäß D.8 und D.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex getroffen und sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen befasst. Die Empfehlungen gemäß D.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden durch den Gesamtaufsichtsrat umgesetzt. Der Abschlussprüfer hat sowohl für den Jahresabschluss der Greiffenberger AG als auch den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2023 samt der jeweiligen Lageberichte für die Gesellschaft und den Greiffenberger Konzern uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits auf seiner Sitzung am 23.04.2024 über den geprüften Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Greiffenberger AG für das Geschäftsjahr

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2023 jeweils samt Lageberichten beraten und die Abschlüsse geprüft. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat im Rahmen seiner eigenen Prüfung vor. An den Beratungen des Aufsichtsrats über diese Vorlagen haben am 23.04.2024 Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen und sind für Fragen zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer berichtete über die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfungen. Sowohl der Vorstand als auch die Vertreter des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat alle Fragen umfassend und zur Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat hat von den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers Kenntnis genommen.

Die eigene Prüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinen Einwendungen gegen den Jahresabschluss und gegen den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 in seiner Sitzung am 23.04.2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Prüfung und die gute Zusammenarbeit.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2023 am 18.03.2024 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Bericht enthält die Schlusserklärung des Vorstands, dass die Greiffenberger AG bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, in dem sie vorgenommen wurden, bekannt waren, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und andere Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG weder getroffen noch unterlassen wurden. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht am 23.04.2024 mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."
   Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben; der Aufsichtsrat teilt daher die Auffassung des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung 2024 vor, die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Augsburg zum Abschlussprüfer für die Greiffenberger AG und den Greiffenberger-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 wieder zu wählen. Die Arbeit des Aufsichtsrats mit der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgte in Einklang mit den nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Vereinbarungen (D.8, D.9 und D.10 DCGK). Es sind dem Aufsichtsrat keine Gründe bekannt, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.

Vergütungsbericht

Gemeinsam mit dem Vorstand haben wir im Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Bericht wurde durch den

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Wirtschaftsprüfer inhaltlich geprüft und nach der Hauptversammlung 2023 unverzüglich auf der Website der Greiffenberger AG unter dem Bereich Investor Relations unter Corporate Governance veröffentlicht. Der entsprechende Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung wird nach Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer ebenfalls auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht.

Unser Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, der Geschäftsführung und dem Vorstand für das außerordentliche Engagement und die erbrachten Leistungen. In einem sehr herausfordernden Umfeld haben sie es geschafft, die Marktposition der Greiffenberger AG und ihrer Tochter Eberle weiter zu stärken.

Abschließend möchte ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meinen Dank für Ihr Vertrauen in unser Unternehmen aussprechen.

Augsburg, den 23.04.2024

Greiffenberger Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat:

Stefan Greiffenberger, Aufsichtsratsvorsitzender