Gorilla Technology Group, Inc. hat am 1. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) von einer Gruppe von Verkäufern für ca. 660 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gorilla Technology Group, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Global SPAC Partners Co. von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. Dezember 2021 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird eine neu gegründete hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gorilla mit Global fusionieren, wobei Global das überlebende Unternehmen sein wird und die Aktionäre von Global und die Inhaber von Global-Optionsscheinen entsprechende Aktien und Optionsscheine von Gorilla als der Nachfolge-Aktiengesellschaft erhalten werden. Als Teil der Transaktion wird das ausstehende Eigenkapital von Gorilla in Eigenkapital des fusionierten Unternehmens umgewandelt. Bestehende Gorilla-Aktionäre erhalten keine Barzahlung und behalten alle ihre derzeitigen Aktienanteile (nach einer Umstrukturierung vor dem Abschluss), so dass ihr derzeitiger Besitz in einen Gegenwert von etwa 65 Millionen Gorilla-Aktien umgewandelt wird. Die Transaktion bewertet Gorilla mit einem Pro-forma-Unternehmenswert von etwa 708 Millionen US-Dollar und stellt bis zu 169 Millionen US-Dollar an Bruttoerlösen aus Barmitteln auf dem Treuhandkonto von Global bereit (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen). Es wird erwartet, dass bis zu 159 Millionen Dollar an Barmitteln, die bei Abschluss der Transaktion in der Bilanz von Global verbleiben (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen), nach Abzug der Transaktionskosten in der Bilanz von Gorilla für Betriebskapital, Wachstumsinvestitionen und andere allgemeine Unternehmenszwecke verbleiben werden. Nach Abschluss der Transaktion werden die Gorilla-Aktionäre 71,1 %, die öffentlichen Aktionäre von Global 23,3 % und die Global SPAC Sponsors LLC 5,6 % des kombinierten Unternehmens besitzen, wenn alle Global-Warrants ausgeübt werden und keine Rücknahmen erfolgen. Die Transaktion zum Unternehmenszusammenschluss wurde am 18. Mai 2022 geändert. Im Rahmen der Transaktion werden alle bestehenden Gorilla-Aktionäre 100 % ihres Eigenkapitals in neue SPAC-Aktien im Wert von 519,7 Mio. $ umtauschen. Einschließlich 142,7 Mio. $ an Treuhandaktien, unter der Annahme einer vollständigen PIPE in Höhe von 50,5 Mio. $ und ohne Rücknahmen, die nach Abschluss der Transaktion 131,9 Mio. $ an Treuhandgeldern in die Bilanz einbringen werden. Als Gegenleistung für diese Transaktion haben 94% der Gorilla-Aktionäre einer 1-jährigen Sperrfrist ab dem Datum des Fusionsabschlusses zugestimmt. Dies gilt für 65 Millionen Aktien, von denen 14 Millionen Aktien an Gorilla-Aktionäre ausgegeben werden, die auf ein Treuhandkonto hinterlegt werden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen Gorilla Technology Group Inc. tragen und plant, an der Nasdaq unter dem voraussichtlichen Tickersymbol “GRRR” notiert zu werden. Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden und sieht keine Kündigungsgebühren vor.

Das kombinierte Unternehmen wird den Namen Gorilla Technology Group Inc. tragen und nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich unter dem Symbol “GRRR” an der Nasdaq notiert werden. Jay Chandan, Vorsitzender von Global, wird nach dem Zusammenschluss dem Vorstand von Gorilla als Executive Chairman beitreten. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des kombinierten Unternehmens voraussichtlich aus Jay Chandan als Executive Chairman, Spincer Koh, Gründer und Chief Executive Officer, Tomoyuki Nii, Yoichiro Pina Hirano, Ruth Kelly und Gregg Walker bestehen. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Global SPAC und Gorilla, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, der Genehmigung des Antrags von Gorilla auf Börsennotierung an der Nasdaq und der Zulassung der Stammaktien von Gorilla und der Optionsscheine von Gorilla für die Börsennotierung an der Nasdaq, des Rücktritts bestimmter leitender Angestellter und Direktoren und der Erfüllung des Tests auf ein Mindestnettovermögen von 5.000.001 $ durch Global, die Durchführung der Rekapitalisierung, bei der die Vorzugsaktien von Gorilla in Stammaktien von Gorilla umgewandelt werden und ausstehende Optionen auf den Erwerb von Stammaktien von Gorilla in Stammaktien von Gorilla umgewandelt werden, sowie der Nachweis, dass die Aktionäre von Gorilla die neu gefasste Gründungsurkunde von Global angenommen haben, die Ausfertigung und/oder Wirksamkeit bestimmter Zusatzdokumente, Global wird bei Abschluss über mindestens 50 Millionen Dollar verfügen, einschließlich der auf dem Treuhandkonto verbleibenden Mittel (nach Abschluss und Zahlung etwaiger Rücknahmen) sowie der üblichen Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Gorilla hat die Transaktion genehmigt. Der Verwaltungsrat von Global hat der Vereinbarung ebenfalls einstimmig zugestimmt und den Aktionären von Global empfohlen, für die Genehmigung der Vereinbarung zu stimmen. Am 10. Februar 2022 schlossen Global und Gorilla Zeichnungsverträge mit erfahrenen institutionellen KI-Investoren ab, um 50,5 Millionen Dollar an privat platzierten Wertpapieren von Global zu erwerben, womit die Mindestbedingung für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses in bar erfüllt ist. Ab dem 31. März 2022 wird Global SPAC Partners am 11. April 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung abhalten, um den Termin, bis zu dem Global einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, auf den 13. Juli 2022 oder früher zu verlängern. Ab dem 29. Juni 2022 wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Global am 13. Juli 2022 stattfinden, um den Termin, bis zu dem Global einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, auf den 13. August 2022 oder später zu verlängern (die “Verlängerung”). Am 8. Juli 2022 teilte Gorilla Global mit, dass es auf die Bedingung der Mindestbarmittel in Höhe von 50 Mio. $ für den Abschluss der Transaktionen verzichten würde, so dass die Bedingung mit Mindestbarmitteln in Höhe von 41,9 Mio. $, dem von den PIPE-Investoren zugesagten Gesamtinvestitionsbetrag, erfüllt wäre. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende des ersten Quartals 2022 erwartet.

I-Bankers Securities, Inc. fungierte als Finanzberater, alleiniger Bookrunner für den Global SPAC Partners Co. IPO und leitender PIPE-Platzierungsagent für Global SPAC Partners. Robert S. Matlin, Jonathan M. Barron, James Chen, Adam Tejeda, David Bartz und Billy M.C. Chen von K&L Gates LLP fungieren als Rechtsberater für Gorilla. Stuart Neuhauser, Jessica Yuan und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole, LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Berater für Global. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Global. Lee and Li, Attorneys-at-Law fungierten als Rechtsberater und Michael Johns von Maples and Calder (Cayman) fungierten als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Global SPAC Partners Co. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Global SPAC Partners Co. Global SPAC Partners Co. erklärte sich bereit, Ellenoff Grossman & Schole LLP 25.000 $ an Anwaltskosten bei Einreichung der geänderten Registrierungserklärung des Unternehmens und weitere 175.000 $ bei Vollzug des Angebots zu zahlen.

Gorilla Technology Group, Inc. hat am 13. Juli 2022 die Übernahme von Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das Unternehmen wird nach Abschluss der Transaktion Gorilla Technology Group Inc. heißen und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 14. Juli 2022 unter den neuen Tickersymbolen “GRRR” bzw. “GRRRW,” am Nasdaq Capital Market gehandelt. Die Transaktion wurde auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Gorilla und einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Global am 13. Juli 2022 genehmigt.