Glass House Brands Inc. (OTCPK:GLAS.F) hat am 17. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Plus Products Inc. (OTCPK:PLPR.F) für ca. 33 Millionen Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erwirbt Glass House PLUS für ca. 32,95 Mio. $ durch eine Kombination aus unbesicherten Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 20,5 Mio. $ und der Ausgabe von 2,1 Mio. Aktien von Glass House Brands Inc., 0,25 Mio. RSU von Glass House Brands, 0,45 Mio. Retentions-RSU von Glass House Brands, 1,3 Mio. Earnout-RSU von Glass House Brands sowie einer zusätzlichen leistungsabhängigen Vergütung. Glass House hat mit einem privaten Kreditfonds mit Sitz in den USA eine Vereinbarung über ein vorrangig besichertes Darlehen in Höhe von bis zu 100 Millionen Dollar abgeschlossen. Plus Products Inc. wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 0,6 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion unterliegt bestimmten, für Transaktionen dieser Art üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem der Zustimmung der Gläubiger von PLUS, Glass House Brands muss über ein Betriebskapital von insgesamt mindestens $6 Millionen verfügen, Verzicht Dritter, Zustimmung des Board of Directors von Glass House Brands Inc. zur Due-Diligence-Prüfung, Zustimmung des Supreme Court of British Columbia im Rahmen des CCAA-Verfahrens und Zustimmung der Neo Exchange. Am 20. Januar 2022 hat Plus Products beim Supreme Court of British Columbia einen Antrag auf Verlängerung der Aussetzung des CCAA-Verfahrens bis zu dem Zeitpunkt gestellt, an dem PricewaterhouseCoopers Inc. in seiner Eigenschaft als gerichtlich bestellter Verwalter des Unternehmens durch einen weiteren Gerichtsbeschluss entlassen wird. Die Transaktion wird voraussichtlich in Q1 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 17. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für April 2022 erwartet. Mike Stephens und Kibben Jackson von Fasken Martineau DuMoulin LLP waren als Rechtsberater für Plus Products Inc. tätig. Andrea FitzGerald von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberaterin für Glass House Brands Inc.

Glass House Brands Inc. (OTCPK:GLAS.F) hat die Übernahme von Plus Products Inc. (OTCPK:PLPR.F) am 28. April 2022 abgeschlossen.