German Values Property : Vorsorglicher Bericht des Vorstands gemäß § 192 UmwG zum Top 9

German Values Property Group AG

Formwechsel in eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Formwechselbericht des Vorstands

Wichtiger Hinweis

Dieser Formwechselbericht ist weder ein Angebot zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft noch eine Aufforderung, der Gesellschaft ein Angebot zum Kauf von Aktien der Gesellschaft zu machen. Ein solches Angebot bedarf gegebenenfalls einer gesonderten Veröffentlichung und, sofern dies aufgrund nationaler rechtlicher Bestimmungen erforderlich ist, eines gesonderten Prospekts. Dieser Formwechselbericht ist kein Verkaufsprospekt oder Börsenzulassungsprospekt. Die Gesellschaft übernimmt im Zusammenhang mit diesem Formwechselbericht keine Haftung für etwaige zukunftsgerichtete Aussagen.

Dieser Formwechselbericht ist ferner kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA). Wertpapiere dürfen in den USA nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden.

Dieser Formwechselbericht stellt ferner weder eine Angebotsunterlage noch ein Angebot zum Verkauf oder zur Ausgabe noch eine Aufforderung oder ein Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung von übertragbaren Wertpapieren an die Allgemeinheit dar, auf welche Section 85 des Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) des Vereinigten Königreichs von Großbritannien und Nordirland (Vereinigtes Königreich) anwendbar ist, und sollte nicht als Empfehlung an irgendeine Person verstanden werden, im Rahmen der Transaktion Wertpapiere zu kaufen oder zu zeichnen.

Dieser Formwechselbericht darf weder ganz noch in Teilen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft veröffentlich, reproduziert, an andere verteilt oder auf sonstige Weise zugänglich gemacht werden.

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1.	EINLEITUNG		6
2.	DIE GERMAN VALUES PROPERTY GROUP AG	8
	2.1	ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT	8
	2.2	GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT	8
	2.3	KONZERNSTRUKTUR UND BETEILIGUNGEN	8
	2.4	GESCHÄFTSTÄTIGKEIT VON GERMAN VALUES	9
	2.5	ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT	10
	2.6	ORGANE	10
		2.6.1	VORSTAND	10
		2.6.2	AUFSICHTSRAT	11
	2.7	MITARBEITER UND MITBESTIMMUNG	13
	2.8	KAPITALVERHÄLTNISSE	14
		2.8.1	ALLGEMEIN	14
		2.8.2	GENEHMIGTES KAPITAL	14
		2.8.3	BEDINGTES KAPITAL	15
		2.8.4	AKTIONÄRSSTRUKTUR	15

3.	WIRTSCHAFTLICHE UND RECHTLICHE BEGRÜNDUNG	DES
	FORMWECHSELS UND DER DAMIT VERBUNDENEN MAßNAHMEN	17
	3.1	BEDEUTUNG DER TRANSAKTION FÜR DIE GESELLSCHAFT	17
	3.2	ÜBERBLICK ÜBER DIE VORGESCHLAGENE MAßNAHME	17
		3.2.1	FORMWECHSEL	17
		3.2.2	NEUER GESELLSCHAFTSVERTRAG	17

3.3 VOR- UND NACHTEILE DER TRANSAKTION FÜR DIE

	GESELLSCHAFT	17
	3.3.1	VORTEILE	17
	3.3.2	NACHTEILE	18
3.4	ANGEMESSENHEIT DES BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSES	18

3.5 AUSWIRKUNGEN DES FORMWECHSELS AUF DIE STELLUNG

UND INTERESSEN DER AKTIONÄRE

18

3.6 AUSWIRKUNGEN DER TRANSAKTION AUF DEN KÜNFTIGEN

WERT DER BETEILIGUNG DER GESELLSCHAFTER

19

3

		3.6.1	VORTEILE	19
		3.6.2	NACHTEILE	20
	3.7	ALTERNATIVEN	20
		3.7.1 ABSEHEN VON DER TRANSAKTION	20
		3.7.2 REGULÄRES DELISTING ÜBER EIN SOG. DELISTING-
			ERWERBSANGEBOT	20
		3.7.3 DOWNLISTING IN DEN FREIVERKEHR	21
		3.7.4 KALTES DELISTING DURCH VERSCHMELZUNG AUF
			EINEN NICHT BÖRSENNOTIERTEN RECHTSTRÄGER	21
4.	WEG DES FORMWECHSELS UND ERLÄUTERUNG DES
	UMWANDLUNGSBESCHLUSSES	22
	4.1	VERFAHREN DES FORMWECHSELS	22
	4.2	WESENTLICHE RECHTLICHE SCHRITTE DES FORMWECHSELS	22
	4.3	ERLÄUTERUNG DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES	24

4.3.1 FORMWECHSEL IN EINE GESELLSCHAFT MIT

	BESCHRÄNKTER HAFTUNG		24
4.3.2 FIRMA UND SITZ DES NEUEN RECHTSTRÄGERS	25
4.3.3	FESTSTELLUNG	DES		NEUEN
	GESELLSCHAFTSVERTRAGS DER GERMAN VALUES
	PROPERTY GROUP GMBH		25
4.3.4 BETEILIGUNG	DER AKTIONÄRE	AN	DEM
	RECHTSTRÄGER NEUER RECHTSFORM		25
4.3.5 BESONDERE RECHTE UND VORTEILE		26
4.3.6	ABFINDUNGSANGEBOT AN DIE AKTIONÄRE	26
4.3.7 FOLGEN DES	FORMWECHSELS	FÜR	DIE
	ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN	28

4.4 KEIN AUFSICHTSRAT BEIM RECHTSTRÄGER NEUER

		RECHTSFORM		29
5.	OPERATIVE,	BILANZIELLE,	FINANZWIRTSCHAFTLICHE	UND
	STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER TRANSAKTION	30
	5.1	OPERATIVE AUSWIRKUNGEN DES FORMWECHSELS	30

5.2 BILANZIELLE UND FINANZWIRTSCHAFTLICHE AUSWIRKUNGEN

	DES FORMWECHSELS	30
5.3	STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DIE GESELLSCHAFT	30
	5.3.1 FORMWECHSEL	30

4

	5.3.2 BESTEUERUNG	DER GESELLSCHAFT	NACH
	ERFOLGTEM FORMWECHSEL	30
5.4	STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DIE AKTIONÄRE	32

6. DIE KÜNFTIGE BETEILIGUNG DER AKTIONÄRE AN DER GERMAN VALUES

PROPERTY GROUP GMBH				34
6.1	ALLGEMEINE	BESCHREIBUNG	DER	RECHTSFORM
	"GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG" (GMBH)	34
	6.1.1	DIE GMBH			34
	6.1.2 DIE ORGANE DER GMBH			34
6.2	ALLGEMEINER	VERGLEICH	DER	WESENTLICHEN
	RECHTSGRUNDLAGEN VON AG UND GMBH		35
	6.2.1	ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN		35
	6.2.2	GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT		35

6.2.3 RECHTSVERHÄLTNISSE DER GESELLSCHAFT UND

	DER GESELLSCHAFTER			36
6.2.4	VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT		36
6.2.5	LEITUNGSORGAN				36
6.2.6	AUFSICHTSRAT				37
6.2.7	GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG		38
6.2.8	JAHRESABSCHLUSS / KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS 40
6.2.9	NICHTIGKEIT	VON	BESCHLÜSSEN	DER
	GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG	UND	DES
	FESTGESTELLTEN		JAHRESABSCHLUSSES	/
	SONDERPRÜFUNG		WEGEN	UNZULÄSSIGER
	UNTERBEWERTUNG			41
6.2.10	VERBUNDENE UNTERNEHMEN		41
6.2.11	GERICHTLICHE AUFLÖSUNG		41
6.2.12	STRAF- UND BUßGELDVORSCHRIFTEN	41

6.3 RECHTLICHE AUSGESTALTUNG DER GERMAN VALUES

		PROPERTY GROUP GMBH	41
	6.4	VERGLEICH DER POSITION DER AKTIONÄRE DER GERMAN
		VALUES PROPERTY GROUP AG UND DER GESELLSCHAFTER
		DER GERMAN VALUES PROPERTY GROUP GMBH	51
7.	WERTPAPIERE UND KEIN BÖRSENHANDEL MEHR	53
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS	54

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1. EINLEITUNG

Der Vorstand der German Values Property Group AG (im Folgenden auch die "Gesellschaft" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "German Values", "German Values-Gruppe" oder das "Unternehmen") hat in Ansehung eines bereits im August 2023 unterbreiteten und in Bezug auf die ordentliche Hauptversammlung erneuerten und modifizierten Verlangens der Aktionärin eine rechtsformwechselnde Umwandlung (nachfolgend auch der "Formwechsel") ins Auge gefasst. Nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) ist hierfür die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft erforderlich.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft erachten es als sinnvoll, die Gesellschaft in eine GmbH umzuwandeln und auf diesem Wege ein sog. "kaltes Delisting" herbeizuführen, da durch die Zulassung der Aktien der Gesellschaft am Kapitalmarkt ein erheblicher Kostenaufwand von bis EUR 1.000.000 für die Gesellschaft entsteht. Dieser Kostenaufwand steht außer Verhältnis zu der Geschäftsausrichtung der Gesellschaft und des aktuellen Geschäftsvolumens mit lediglich einer Objektgesellschaft.

Dieser Formwechselbericht des Vorstands der Gesellschaft enthält Informationen gemäß § 192 UmwG, die der Meinungsbildung und Entscheidung der Aktionäre über den Formwechsel in die Rechtsform einer GmbH dienen sollen. In ihm werden insbesondere die rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung des Formwechsels sowie dessen Auswirkungen auf die künftige Rechtsstellung als GmbH-Gesellschafter erläutert und begründet.

Dieser Formwechselbericht enthält gemäß § 192 Abs. 1 Satz 3 UmwG einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses, der als Anlage 1 beigefügt ist. Anlage 2dieses Formwechselberichts ist der Gesellschaftsvertrag der German Values Property Group GmbH. Dieser Formwechselbericht samt Anlagen liegt ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der aufgrund des Ergänzungsverlangens ergänzten Tagesordnung im Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft ab Einberufung der Hauptversammlung unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/abrufbar. Er wird auf Verlangen den Aktionären zugesandt.

Der Vorstand weist ausdrücklich darauf hin, dass dieser Formwechselbericht weder ein Angebot zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft noch eine Aufforderung der Gesellschaft, ein Angebot zum Kauf von Aktien der Gesellschaft zu machen, ist. Ein

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solches Angebot bedarf gegebenenfalls einer gesonderten Veröffentlichung und, sofern dies aufgrund nationaler rechtlicher Bestimmungen erforderlich ist, eines gesonderten Prospekts. Der Vorstand weist ferner ausdrücklich darauf hin, dass dieser Formwechselbericht kein Verkaufsprospekt oder Börsenzulassungsprospekt ist. Die Gesellschaft übernimmt im Zusammenhang mit diesem Formwechselbericht insbesondere keine Haftung für etwaige zukunftsgerichtete Aussagen.

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2. DIE GERMAN VALUES PROPERTY GROUP AG

2.1 Allgemeine Informationen über die Gesellschaft

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig/Deutschland unter HRB 25538 eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist Leipzig/Deutschland. Die Geschäftsadresse lautet Tröndlinring 9, 04105 Leipzig, Deutschland. Die Internetseite der Gesellschaft lautet https://german-values.de.

2.2 Geschichte und Entwicklung der Gesellschaft

Die German Values-Gruppe hat ihren Ursprung in der im Jahre 1996 gegründeten Travel24.com AG. Im März 2000 erfolgte der Börsengang. Seither ist die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A0L1NQ8) notiert. Die Inhaber- Stückaktien der Gesellschaft sind im General Standard gelistet.

Die Travel24.com AG war nach ihrer Gründung in der Online-Vermittlung von Reiseprodukten tätig. Als die Gesellschaft währen der Phase der Dotcom-Blase in Schieflage geriet, wurde sie von der Unister-Gruppe in Leipzig übernommen. Die Unister-Gruppe war ebenfalls ein in der Online-Vermittlung von Reiseprodukten tätig. Durch die Travel24.com AG sollte zunächst die Internationalisierung der Online- Reisevermittlung vorangetrieben werden. Später wurde das Portfolio zur Diversifizierung der Geschäftstätigkeit um den Betrieb von Hotels im Budget-Design-Segment ergänzt. Nachdem die Unister-Gruppe Insolvenz anmelden musste, konnte die Travel24.com AG eine eigenständige Geschäftstätigkeit in der Online-Reisevermittlung und Hotellerie bewahren, wobei die Gesellschaft Altlasten zu bewältigen hatte, die die Geschäftstätigkeit erschwerten. Mit Unterstützung strategischer Aktionäre aus dem Immobilienbereich wurde die Geschäftstätigkeit zunehmend in einen Immobilienkonzern transformiert. Im Zuge die Erschütterungen der Corona-Pandemie musste die Geschäftstätigkeit der Online-Reisevermittlung und schließlich der Hotellerie eingestellt werden. Aufgrund der erheblichen Marktverwerfungen im Immobilienbereich durch die Preis- und Zinsentwicklungen der vergangenen 18 Monate befindet sich die Gesellschaft erneut in wirtschaftlich schwierigem Fahrwasser.

2.3 Konzernstruktur und Beteiligungen

Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft innerhalb der German Values-Gruppe. Sie ist Alleingesellschafterin der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH, der German Values Development GmbH sowie der German Values Beteiligung GmbH.

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Die Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH ist eine derzeit inaktive Gesellschaft des Segments Hotellerie und soll perspektivisch dem Geschäftsbereich Immobilien dienen. Die German Values Development GmbH soll perspektivisch dem Halten und Entwickeln von unbebauten Grundstücken dienen. Die German Values Beteiligung GmbH ist Immobilien-Zwischenholding und verfügt derzeit über vier Beteiligungsgesellschaften. Eine Beteiligungsgesellschaftn verfügt über eine Gewerbeimmobilie zur Erzielung von Vermietungs- und ggf. Veräußerungserträgen.

2.4 Geschäftstätigkeit von German Values

Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhangender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und kaufmännischer Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und kaufmännische Verwaltung von Immobilien. Des Weiteren ist Unternehmensgegentand die Betätigung im Bereich Touristik und Freizeit. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen. Ferner übt die Gesellschaft keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf.

Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahme zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Der Konzernumsatz betrug im Geschäftsjahr 2022 insgesamt ca. 3.2 Mio. Euro (soweit nicht ausdrücklich anderweitig hingewiesen, erfolgen die Angaben zu Finanzkennzahlen in diesem Formwechselbericht jeweils gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS)).

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Im Geschäftsjahr 2022 beschäftigte die German Values-Gruppe im Durchschnitt 5 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Die German Values-Gruppe führt derzeit Rechtsstreitigkeiten im Umfang von bis zu insgesamt EUR 617.000. Für die Rechtsstreitigkeiten sind ausreichende Rückstellungen gebildet.

2.5 Überblick über die Geschäftstätigkeit

Die Geschäftstätigkeit besteht im Ankauf, dem Handel und der Verwaltung von Grundbesitz und Immobilienbeteiligungen mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobilien im technologisch-wissenschaftlichen Bereich. Den Kern bilden der Handel mit Immobilien und Immobilienbeteiligungen durch Ankauf und Wiederveräußerung dieser. Außerdem kann die Geschäftstätigkeit in der Erzielung von Erträgen aus der Vermietung und aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltene Immobilien bestehen. Darüber hinaus wird ein Grundbesitz-Portfolio im Bereich Land Banking und Land Development aufgebaut. Dabei handelt es sich um den Erwerb von Grundstücken mit hohem Entwicklungspotential. Durch die Entwicklung, Sanierung und Modernisierung des Grundbesitzes erfolgt eine Revitalisierung, um vorhandenes Ertragspotential zu heben. Die Transaktionen können dabei in Form von Asset Deals und in Form von Share Deals erfolgen.

2.6 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind neben der Hauptversammlung der Vorstand und der Aufsichtsrat. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz und in der Satzung der Gesellschaft geregelt.

2.6.1 Vorstand

Die Gesellschaft wird entsprechend ihrer Satzung durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten (allgemeine Vertretungsregelung). Herr Christopher Gamalski und Herr Olaf Christian Bank sind beide einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (konkrete Vertretungsregelung). Der Vorstand der Gesellschaft führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Satzungsgemäß wird die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat festgelegt, der unabhängig von der Höhe des Grundkapitals auch bestimmen kann, dass der Vorstand aus einer Person besteht. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus

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