GERMAN VALUES PROPERTY GROUP AG UVZ- Nr. / 2023 Akt.-Nr. ***
Heute, den _ _. __________*** 2023 erschienen gleichzeitig vor mir
*** Notar
mit dem Amtssitz in ***
in meiner Geschäftsstelle ***,
1.
Herr Christopher Gamalski, geboren am 13. Februar 1981, geschäftsansässig: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die
German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig, Geschäftsanschrift: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 34700
(insofern nachfolgend: Veräußerer)
und
hier handeln nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die
Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH im Sitz in Berlin.
Derzeit im Handelsregister eingetragene Geschäftsanschrift: Lietzenburger Str. 90,
10719 Berlin, zukünftige Geschäftsanschrift: Briennerstr. 11, 10173 Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg, HRB 226061 B,
(insofern nachfolgend: Erwerber 2)
2. Als Erwerber 1
Herr Gabriel Schütze, geboren am 29. Oktober 1980, geschäftsansässig: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreit für die
GPM Projekt 61 GmbH mit Sitz in Markkleeberg, Geschäftsanschrift zukünftig: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 40410.
Vertretungsbescheinigungen:
Aufgrund Einsicht vom _ _._ _.2023 *** in die vorgenannten elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig werden vorgenannte Vertretungsbefugnisse bescheinigt.
Die Erschienenen sind mir, dem Notar, von Person bekannt und erklärten zur öffentlichen Beurkundung:
Geschäftsanteilsveräußerung
und Abtretung
I. Vorbemerkung
Im Handelsregister des Amtsgerichtes Leipzig zu HRB 37965 ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
German Values Property 2 GmbH
mit Sitz in Leipzig eingetragen.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 und ist nach Angabe einbezahlt mit € 25.000,00. Geschäftsführer ist Christopher Gamalski.
Gesellschafter sind:
- Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, Amtsgericht Charlottenburg, HRB 226061 B, mit 1.875 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 1.250 sowie 24.376 bis 25.000,
- German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 34.700, mit 23.125 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 1.251 bis 24.375.
Die Anteilsinhaberstruktur ergibt sich aus der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Liste der Gesellschafter vom 01.09.2021. Diese Liste wird von den Erschienenen als richtig und vollständig anerkannt.
- Veräußerung, Verpflichtungen zur Abtretung
Die German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, im Folgenden insoweit der Veräußerer, veräußert
1.
22.475 Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 1.251 bis 23.725 gemäß der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
an die GPM Projekt 61 GmbH in Markkleeberg, vertreten wie vorgenannt,
nachstehend insoweit der Erwerber 1 genannt.
sowie
2.
650 Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 23.726 bis 24.375 gemäß der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
an die Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH in Berlin, vertreten wie vorgenannt,
nachstehend insoweit der Erwerber 2 genannt.
Für die Veräußerungen gilt jeweils:
Die entsprechenden weiteren schuldrechtlichen Vereinbarungen zur nachfolgenden Übertragung werden nach Angabe außerhalb dieser Urkunde getroffen.
Der Notar hat darauf hingewiesen, dass gemäߧ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung begründet wird, der notariellen Form bedarf.
Eine ohne diese Form geschlossene Vereinbarung wird jedoch durch einen form- und rechtswirksamen Abtretungsvertrag gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG ebenfalls rechtswirksam.
Die Beteiligten bestanden ausdrücklich auf Beurkundung, ohne schuldrechtliches Veräußerungsgeschäft.
Die Beteiligten sind nach Angabe jeweils gesondert rechtsanwaltlich beraten.
Sie verzichten ausdrücklich auf die Inanspruchnahme des Notars wegen der Beurkundung und der Gestaltung bzw. weiteren zweckmäßigen Gestaltung des zugrundeliegenden Rechtsgeschäftes und wissen, dass die gesetzliche Heilungswirkung der beurkundeten Abtretung erst bzw. nur eintritt, wenn alle
eventuell noch erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen vorliegen.
III. Abtretung
Die veräußerten Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00
1.
mit den laufenden Nummern 1.251 bis 23.725 werden hiermit von der German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, an den Erwerber 1, die GPM Projekt 61 GmbH in Markkleeberg, vertreten wie vorgenannt, mit sofortiger dinglicher Wirkung abgetreten.
Die Abtretung wird vom Erwerber 1 angenommen.
2.
mit den laufenden Nummern 23.726 bis 24.375 werden hiermit von der German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, an den Erwerber 2, die Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH in Berlin, vertreten wie vorgenannt, mit sofortiger dinglicher Wirkung abgetreten.
Die Abtretung wird vom Erwerber 2 angenommen.
Der Notar soll die notarbescheinigte Liste, welche die vorgenannten Änderungen zum Inhalt hat, unverzüglich zum Handelsregister einreichen
IV. Weitere Vereinbarungen
Die German Values Property 2 GmbH stimmt der Übertragung der Anteile zu.
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt der Erwerber.
Für jeden Anteil gilt im Übrigen: Das Gewinnbezugsrecht geht mit Wirkung ab 01.01.2023 auf den Erwerber über.
Über die rechtliche Tragweite wurde belehrt.
Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen.
Der Notar weist insbesondere auf folgendes hin:
- Veräußerer und Erwerber haften u. U. (nach§§ 16 Abs. 2, 21, 22 und 24 GmbHG) für rückständige Beträge bzw. Leistungen auf den/die hier abgetretenen Geschäftsanteil/e sowie auf die übrigen Geschäftsanteile unabhängig von dem hier Vereinbarten kraft Gesetzes.
- Die Abtretung wird nicht im Handelsregister eingetragen. Der Notar hat die Abtretung gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG dem Handelsregister anzuzeigen.
- auf die Gesamthaftung des Erwerbers und des Veräußerers für bestimmte Ansprüche der Gesellschaft.
Solche Haftung kann bestehen bei rückständigen Leistungen, insbesondere wenn Geschäftsanteile noch nicht vollständig einbezahlt sind, im Falle der Vorbelastungshaftung (Unterbilanzhaftung), bei verdeckter Sachgründung, bei Nichterbringung oder Überbewertung von Sacheinlagen und bei der Entnahme von Stammkapital vor der Veräußerung. Für etwaige zurückbezahlte eigenkapitalersetzende Darlehen haftet der Veräußerer auch künftig. Gesellschafterdarlehen, die ein Jahr vor lnsolvenz(-antrag) zurückbezahlt wurden, sind anfechtbar, so dass insbesondere der Veräußerer den Betrag wiedererstatten muss. Die Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Neugründung durch Anteilserwerb und wegen Missbrauchs der juristischen Person hat der Notar erläutert.
Die Gesellschaft ist nach Angabe Eigentümer von folgendem Grundbesitz:
Grundbuch des Amtsgerichts Aachen, Grundbuch von Kohlscheid, Blatt 11628, in Kohlscheid gelegenen Grundbesitzes Flur 10, Flurstück 1067, Größe 3604 qm
Sowie
Grundbuch des Amtsgerichts Aachen, Grundbuch von Kohlscheid, Blatt 11341, in Kohlscheid gelegenen Grundbesitzes Flur 10, Flurstücke 2778 bis 2780, 2082, 2827, 2829, 3004, Größe 22.914 qm
Weiterer Grundbesitz ist nach Angabe nicht vorhanden.
Die Gesellschaft ist nach Angabe nicht an grundstückshaltenden und/oder grundstücksverwaltenden Gesellschaften beteiligt.
Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben wie folgt:
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German Values Property Group AG published this content on 06 November 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 November 2023 16:57:05 UTC.
