GAG Immobilien : Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2023

GAG Immobilien AG

Köln

Wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der GAG Immobilien AG, Köln, die am Freitag, 26. Mai 2023, um 10.00 Uhr mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton über das im Internet unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

mittels Zugangskennung und zugehörigem Passwort zugängliche Aktionärsportal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege elektronischer Kommunikation).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft, Straße des 17. Juni 4, 51103 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GAG Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts der GAG Immobilien AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der im festgestellten Jahresabschluss der
GAG Immobilien AG zum 31. Dezember
2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe
von	10.089.199,61 EUR
wird wie folgt verwandt:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	1.500.000,00 EUR
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
0,50 EUR auf 16.146.388
dividendenberechtigte Aktien, insgesamt	8.073.194,00 EUR
Gewinnvortrag	516.005,61 EUR"

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 295.255 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 31. März 2023), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder durch Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 1. Juni 2023.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   "Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt."
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt."

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt."

Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6. Beschlussfassungen über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien in vereinfachter Form und Satzungsänderung

Die Gesellschaft hält zum Datum 31. März 2023 6.864 sogenannte Mieteraktien als eigene Aktien (Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien)), die im Verlauf des letzten Jahres auf die GAG Immobilien AG übergegangen sind. Diese Aktien sollen nun eingezogen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

1. Beschluss der Hauptversammlung:
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
   "aa. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 16.441.643,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 6.864,00 durch Einziehung von 6.864 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung ("Vorzugsaktien") der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.434.779,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.
   bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug

1. 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.434.779,00 (in Worten Euro sechzehn Millionen vierhundertvierunddreißigtausendsiebenhundertneunundsiebzig). Es ist eingeteilt in 16.434.779 Stückaktien und zwar in
   2. 1. 7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und
      2. 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien)."
2. Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) halten:
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
   "aa. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 16.441.643,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 6.864,00 durch Einziehung von 6.864 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs.

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1 S. 2 lit. a) der Satzung ("Vorzugsaktien") der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.434.779,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

1. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.434.779,00 (in Worten Euro sechzehn Millionen vierhundertvierunddreißigtausendsiebenhundertneunundsiebzig). Es ist eingeteilt in 16.434.779 Stückaktien und zwar in
2. 1. 7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und
   2. 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien)."

"Den entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung wird hiermit zugestimmt."

1. Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) halten:
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
   "aa. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 16.441.643,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 6.864,00 durch Einziehung von 6.864 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung ("Vorzugsaktien") der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.434.779,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

1. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.434.779,00 (in Worten Euro sechzehn Millionen vierhundertvierunddreißigtausendsiebenhundertneunundsiebzig). Es ist eingeteilt in 16.434.779 Stückaktien und zwar in
2. 1. 7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und
   2. 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien)."

"Den entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung wird hiermit zugestimmt."

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7. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

1. Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Verankerung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

   Vorstand und Aufsichtsrat der GAG Immobilien AG sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre. Zur Wahrung der nötigen Flexibilität erscheint es sinnvoll, die Abhaltung von Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar in der Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenz-Hauptversammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern überdies über eine entsprechende Satzungsregelung gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, soweit es sich bei ihnen nicht um den Leiter der Hauptversammlung handelt, der nach § 118a Abs. 2 S. 3 AktG zwingend am Versammlungsort anwesend sein muss.

   Mit Blick auf die nun vorgesehene Satzungsgrundlage für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen bedarf es der derzeit in § 16a der Satzung ("Elektronische Medien") vorgesehenen Regelungen - abgesehen von der bisher in § 16a Abs. 3 der Satzung vorgesehenen Ermächtigung des Vorstands zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben dürfen

   - nicht mehr. § 16a der Satzung soll daher vollständig gestrichen und die Ermächtigung zur Ermöglichung einer Briefwahl in § 15 der Satzung eingefügt werden.

2. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Möglichkeit einer Stimmabgabe per Briefwahl vorzusehen
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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