Foodtastic Inc. hat am 18. Dezember 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Freshii Inc. (TSX:FRII) von einer Gruppe von Aktionären für 74,4 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird Foodtastic alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Freshii für 2,30 CAD pro Aktie in bar erwerben, was einem Gesamtbetrag von etwa 74,4 Millionen CAD auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Alle Aktionäre haben Anspruch auf die gleiche Gegenleistung pro Aktie im Rahmen der Vereinbarung, unabhängig von der Aktienklasse. Die Unverfallbarkeit aller ausstehenden, aber nicht verfallenen Restricted Share Units und Performance Share Units wird beschleunigt, und diese Share Units werden zusammen mit den ausstehenden DSUs im Rahmen des Arrangements zum gleichen Preis pro Aktie erworben. Die Transaktion wird durch einen gesetzlichen Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt. Die Freshii-Franchisenehmer werden Teil der Foodtastic-Familie. Der Arrangement-Vertrag enthält bestimmte Abwerbeverbote, die für Freshii gelten, vorbehaltlich bestimmter treuhänderischer Ausschlussrechte. Freshii hat sich bereit erklärt, Foodtastic eine Kündigungsgebühr in Höhe von ca. 2,6 Millionen CAD zu zahlen, falls die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Inhaber aller Freshii-Aktien, die bei der außerordentlichen Versammlung der Freshii-Aktionäre, die zur Prüfung der Vereinbarung einberufen wird, persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und gemeinsam als eine Klasse abstimmen, sowie der Zustimmung der Gerichte und bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Sonderausschuss aus unabhängigen Direktoren von Freshii, der die Prüfung und Verhandlung der Transaktion beaufsichtigt hat. Der Verwaltungsrat von Freshii hat auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig entschieden, dass die Vereinbarung fair für die Freshii-Aktionäre ist und im besten Interesse von Freshii liegt, und hat beschlossen, den Freshii-Aktionären zu empfehlen, für die Vereinbarung zu stimmen. Matthew Corrin, der Gründer und Vorstandsvorsitzende von Freshii, der etwa 69,4 % der mit allen ausgegebenen und ausstehenden Freshii-Aktien verbundenen Stimmen hält, sowie alle anderen Direktoren und leitenden Angestellten von Freshii haben Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, bei der Sonderversammlung für alle Freshii-Aktien zu stimmen, die sich in ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befinden. Freshii erwartet die Einberufung und Abhaltung einer außerordentlichen Aktionärsversammlung Ende des ersten Quartals 2023. Gemäß der Befüllung am 8. Februar 2023 haben die Aktionäre von Freshii der Transaktion zugestimmt. Freshii hat die endgültige gerichtliche Anordnung zur Genehmigung des Arrangements mit Foodtastic erhalten. Alle Bedingungen für den Abschluss des Arrangements sind nun erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet, mit Ausnahme der Bedingungen, die aufgrund ihrer Bedingungen erst zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements erfüllt oder auf sie verzichtet werden können. Es wird erwartet, dass das Arrangement vor dem Ende des ersten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 28. Februar 2023 abgeschlossen. Der Abschluss des Arrangements wird voraussichtlich am oder um den 22. Februar 2023 erfolgen.

CIBC Capital Markets fungierte als Finanzberater und stellte dem Sonderausschuss und dem Vorstand von Freshii eine Fairness Opinion zur Verfügung. Fort Capital Partners hat für den Sonderausschuss von Freshii eine Fairness Opinion auf Festpreisbasis abgegeben. Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsberater für den Sonderausschuss und Freshii. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater von Foodtastic. Die TSX Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Freshii Inc.

Foodtastic Inc. hat die Übernahme von Freshii Inc. (TSX:FRII) von einer Gruppe von Aktionären am 22. Februar 2023 abgeschlossen. Die Gegenleistung für die Aktien von Freshii wurde an die TSX Trust Company gezahlt. Infolge der Vereinbarung ist Freshii eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Foodtastic geworden, und die Aktien werden voraussichtlich am oder um den 23. Februar 2023 von der Toronto Stock Exchange genommen.