NewAmsterdam Pharma B.V. hat am 15. April 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. NewAmsterdam Pharma B.V. hat am 25. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Frazier Lifesciences Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären für ca. 490 Millionen US-Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion geschlossen. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses würde NewAmsterdams gesamten Pro-Forma-Barmittelbestand auf mindestens 470 Millionen Dollar erhöhen, zusätzlich zu einem Gesamtunternehmenswert von 326 Millionen Dollar. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses haben führende institutionelle Investoren aus dem Gesundheitswesen über eine überzeichnete PIPE unter der Leitung von Frazier Healthcare Partners und Bain Capital Life Sciences $235 Millionen zugesagt. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses: (i) werden die öffentlichen Aktionäre von FLAC etwa 14,9% der Holdco-Aktien und 14,9% der Stimmrechte erhalten, (ii) werden die PIPE-Investoren (ohne die FLAC-Erstaktionäre und die verbundenen Unternehmen des Sponsors) etwa 22.0% der Holdco-Aktien und 22,0% der Stimmrechte erhalten, (iii) die FLAC-Erstaktionäre und ihre verbundenen Unternehmen (einschließlich des Sponsors) ca. 11,0% der Holdco-Aktien und 11,0% der Stimmrechte erhalten und (iv) die teilnehmenden Aktionäre ca. 52,2% der Holdco-Aktien erhalten. Die Stammaktien von NewAmsterdam werden voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oNAMS notiert werden. o Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen (Holdco) von Dr. Michael Davidson, Chief Executive Officer von NewAmsterdam Pharma B.V., geleitet werden. Nach Abschluss der Transaktion werden James Topper, M.D., Ph.D., Managing Partner bei Frazier Healthcare Partners und Chairman des Board of Directors und Chief Executive Officer von FLAC, sowie Nicholas Downing dem Board of Directors von NewAmsterdam beitreten. Unmittelbar nach dem Zusammenschluss wird das übernehmende Unternehmen seine Rechtsform ändern, indem es sich als befreites Unternehmen auf den Cayman-Inseln abmeldet und als Gesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware weitergeführt und domestiziert wird.

Der Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen unterliegt den üblichen Bedingungen der jeweiligen Parteien und den Bedingungen, die für spezielle Akquisitionsgesellschaften üblich sind, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von FLAC und NewAmsterdam Pharma, des Ausbleibens eines wesentlichen nachteiligen Effekts des Unternehmens oder eines wesentlichen nachteiligen Ereignisses von FLAC (jeweils wie im Business Combination Agreement definiert), und die Registrierungserklärung/Proxy Statement muss gemäß den Bestimmungen des Securities Act wirksam geworden sein, die anwendbare Wartezeit in Bezug auf die Transaktionen muss abgelaufen oder beendet sein und jegliche Zustimmung gemäß anwendbarem Kartellrecht muss eingeholt worden sein, der Antrag der Holdco auf Erstnotierung bei der Nasdaq in Verbindung mit der Notierung der Holdco-Aktien muss genehmigt worden sein, der Holdco-Vorstand muss aus den Personen bestehen, die gemäß dem Business Combination Agreement ernannt wurden, und die Holdco muss über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen, der gesamte Barerlös muss mindestens $250 Millionen betragen und das Investor Rights Agreement muss von den Parteien ordnungsgemäß unterzeichnet worden sein. Die Vorstände sowohl von NewAmsterdam Pharma B.V. als auch von FLAC haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von FLAC hat auf einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses, der sich ausschließlich aus unbeteiligten und unabhängigen Direktoren zusammensetzt, den Aktionären von FLAC einstimmig die Genehmigung des Fusionsplans und die Zustimmung zu den Transaktionen empfohlen, um die erforderliche Zustimmung der FLAC-Aktionäre zu erhalten. Der Zusammenschluss wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen sein. Am 15. November 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Frazier genehmigt und wird voraussichtlich am 22. November 2022 abgeschlossen.

Credit Suisse Securities (USA) LLC fungiert als federführender PIPE-Platzierungsagent, Finanzberater und Kapitalmarktberater von FLAC. Jefferies LLC, SVB Securities LLC und William Blair & Company, L.L.C. agieren ebenfalls als PIPE-Platzierungsagenten für FLAC und Jefferies LLC und William Blair & Company, L.L.C. agieren ebenfalls als Finanzberater und Kapitalmarktberater für FLAC. Campbells LLP fungierte als Rechtsberater und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Berater für geistiges Eigentum des FLAC-Vorstands. SVB Securities LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für NewAmsterdam Pharma. Moelis & Co. agiert ebenfalls als Finanzberater für NewAmsterdam Pharma. Jack S. Bodner, Gustavo Akkerman, Ariadne Lyon, Janna Yu, Kerry S. Burke, Brian K. Rosenzweig,Brianna Bloodgood, Alicia Zhang, Andrea Roman-Gonzalez, und Tyler Cochrane, Van Ellis, George Jenkins, Thomas Dwyer, Jenna Wallace, Jack Lund und Montene Speight, Ansgar Simon, Abigail Hopper, Gregory Discher, Peter Safir, Grant Castle, Michelle Divelbiss, Roderick Dirkzwager, Stacy Kobrick, Kat Kingsbury, Heather Haberl, Adam Osielski, Thomas Brugato, Mona Patel, Libbie Canter und Justin Schenck von Covington & Burling LLP fungieren als Rechtsberater von NewAmsterdam Pharma. Jocelyn M. Arel und Jacqueline Mercier von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von FLAC und Frazier Lifesciences Sponsor LLC. Guillette van Grinsven, Paul de Vries, Marijn van Horen, Daniël Stuijt, Jeroen van Mourik, Brendan Moloney, Manon Jacobs, Arjan Adams, Greetje van Heezik und Arnoud de Best von Houthoff fungierten als Rechtsberater für FLAC. Paul van der Bijl , Ruud Smits, Joppe Schoute, Daan Hagelstein, Marloes van der Laan, Thomas Castermans, Eline van Marle, Nina Kielman, Liselotte Bekke, Maaike Lelifeld, Arjan Koorevaar, Terrence Dom und Tom de Smet von NautaDutilh N.V. fungierten als Rechtsberater für NewAmsterdam Pharma. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater für die PIPE-Platzierungsagenten. Lincoln International LLC fungierte als Finanzberater für den FLAC-Sonderausschuss und stellte dem FLAC-Vorstand eine Fairness Opinion zur Verfügung. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für FLAC. Morrow Sodali fungierte als Stimmrechtsvertreter für FLAC. FLAC wird Morrow Sodali für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten eine Gebühr von 30.000 $ zahlen. Die an Credit Suisse, Jefferies, SVB Securities und William Blair im Zusammenhang mit den Transaktionen zu zahlenden Gebühren belaufen sich schätzungsweise auf insgesamt 11,0 Millionen Dollar. Das ungefähre Honorar, das an Moelis im Zusammenhang mit seinen Dienstleistungen bei Abschluss der Transaktionen zu zahlen ist, wird auf c1 Million ($1,02 Millionen) geschätzt. Lincoln erhielt von FLAC ein übliches Honorar für seine Dienstleistungen in Höhe von 750.000 $.

NewAmsterdam Pharma B.V. hat am 22. November 2022 die Übernahme der Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine von NewAmsterdam werden voraussichtlich ab dem 23. November 2022 am Nasdaq Capital Market unter den Tickersymbolen oNAMSo bzw. oNAMSW gehandelt.