Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P., ein von Thoma Bravo, L.P. verwalteter Fonds, hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Everbridge, Inc. (NasdaqGM:EVBG) für $1,3 Milliarden am 4. Februar 2024 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Everbridge 28,60 Dollar pro Aktie in bar. Die Vereinbarung beinhaltet eine 25-tägige "Go-shop"-Periode, die am 29. Februar 2024 abläuft und es dem Everbridge-Vorstand und seinen Beratern erlaubt, aktiv alternative Akquisitionsvorschläge von bestimmten Dritten zu initiieren und einzuholen, wie in der Fusionsvereinbarung beschrieben. Der Vorstand von Everbridge hat das Recht, die Fusionsvereinbarung zu kündigen, um ein besseres Angebot zu akzeptieren, das den Bedingungen der Fusionsvereinbarung unterliegt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Everbridge nicht mehr an einer öffentlichen Börse notiert sein. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Everbridge operieren. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Everbridge verpflichtet, Thoma Bravo eine Abfindungszahlung in Höhe von 40.400.000 $ zu leisten. Am 29. Februar 2024 haben die Parteien die zuvor angekündigte Fusionsvereinbarung geändert und neu formuliert. Gemäß den Bedingungen der geänderten und neu gefassten Vereinbarung hat Thoma Bravo den Preis, zu dem es zugestimmt hat, alle ausstehenden Aktien von Everbridge zu erwerben, auf 35,00 $ pro Aktie in bar erhöht. Gemäß der Änderung ist Everbridge verpflichtet, Thoma Bravo im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 50 Millionen Dollar zu zahlen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wird Thoma Bravo eine Kündigungsgebühr in Höhe von 124 Millionen Dollar an Everbridge zahlen müssen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Everbridge-Aktionäre, dem Ablauf der Wartezeit für den Zusammenschluss gemäß dem HSR Act und dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion, die vom Everbridge Board of Directors genehmigt wurde, wird voraussichtlich im zweiten Kalenderquartal 2024 abgeschlossen werden. Die Transaktion wurde auch vom Vorstand von Thoma Bravo genehmigt. Am 25. April 2024 stimmten die Everbridge-Aktionäre dem Fusionsvertrag zu. Mit Stand vom 25. Juni 2024 verfolgen die Parteien weiterhin die eine ausstehende behördliche Genehmigung in Schweden, die zur Erfüllung der im Fusionsvertrag festgelegten Abschlussbedingungen erforderlich ist. Die Parteien gehen davon aus, dass der Zusammenschluss im dritten Quartal 2024 abgeschlossen wird.

Qatalyst Partners fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für Everbridge und Jamie Leigh, Kevin Cooper und Polina A. Demina von Cooley LLP dienen als Rechtsberater für Everbridge. Corey D. Fox, Bradley C. Reed, Cole Parker und Jeremy A. Mandell von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Thoma Bravo. Qatalyst Partners hat dem Verwaltungsrat von Everbridge eine Stellungnahme vom 4. Februar 2024 im Rahmen dieses Mandats vorgelegt, für die Qatalyst ein Honorar von 3 Millionen Dollar erhielt. (ii) Qatalyst Partners hat Everbridge Finanzberatungsdienste geleistet und im Zusammenhang mit diesen Diensten 500.000 Dollar erhalten. Joshua M. Zachariah, Blake Liggio und Tevia K. Pollard von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für Qatalyst Partners. Raymond James fungierte als Finanzberater für Thoma Bravo.

Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P., ein von Thoma Bravo, L.P. verwalteter Fonds, hat die Übernahme von Everbridge, Inc. (NasdaqGM:EVBG) am 2. Juli 2024 abgeschlossen. Die Stammaktien des Unternehmens wurden aus dem Handel genommen und werden von der Nasdaq genommen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Fusionsvertrags sind David Henshall, Kent Mathy, Alison Dean, Sharon Rowlands, Simon Paris, David Benjamin, Richard D'Amore und Rohit Ghai, von denen jeder unmittelbar vor dem Inkrafttreten des Fusionsvertrags Mitglied des Verwaltungsrats von Everbridge war, nicht mehr Mitglied des Verwaltungsrats des Unternehmens und auch nicht Mitglied eines Ausschusses des Verwaltungsrats von Everbridge. Nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens bleibt David Wagner Director des Unternehmens, und David Rockvam und Noah Webster wurden zu Directors von Everbridge ernannt.