EUWAX : Erklärung zum Corporate Governance Kodex – Februar 2023

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EUWAX Aktiengesellschaft nach

• 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Gover- nance Kodex (Erklärung zum Corporate Governance Kodex)

Die EUWAX Aktiengesellschaft als börsennotierte Gesellschaft ist gemäß

• 161 Abs. 1 S. 1 AktG jährlich verpflichtet zu erklären, dass den im amtlichen Teil des Bundes- anzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corpo- rate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht ange- wendet wurden oder werden und warum nicht.
  Die Gesellschaft folgte in der Vergangenheit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der abgegebenen Entsprechenserklärungen.
  Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 28.04.2022 die neue Fassung des Kodex beschlossen. Diese ist am 27.06.2022 in Kraft getreten und bildet damit die Basis für die aktuelle Erklärung zum Corporate Governance Kodex.

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde und wird bis auf die folgenden Punkte entsprochen:

A 1 und A 3 Nachhaltigkeit

Die neuen Empfehlungen A1 und A3 werden von der Gesellschaft nicht vollständig umgesetzt. Eine Beschäftigung mit dem Thema Nachhaltigkeit findet statt und Einzelaspekte finden sich auch in der Geschäftsstrategie. In der Umsetzung werden bspw. Nachhaltigkeitskriterien bei der Dienstleisterauswahl betrachtet. Das Thema Nachhaltigkeit wird aufgrund der Konzernstruktur nicht singulär von der EUWAX Aktiengesellschaft bearbeitet, sondern innerhalb der Gruppe Börse Stuttgart behandelt. Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltig- keitsbezogener Daten sind nicht eingeführt.

B 3 Besetzung des Vorstands

Die Gesellschaft weicht in einem Fall der Vorstandsbestellung von der Empfehlung B 3 ab, wonach die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Herr Dr. Manfred Pumbo wurde vom 01.07.2021 bis 30.06.2026 zum Vorstand der EUWAX Aktien- gesellschaft bestellt. Hintergrund ist, dass Herr Dr. Pumbo für den gleichen Zeitraum zum Vor- stand der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V., der Holding der Gruppe Börse Stuttgart, bestellt wurde.

D 5 Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aufgrund seiner Geschäftsordnung grundsätzlich die Mög- lichkeit, Ausschüsse zu bilden. In der Diskussion über die Notwendigkeit der Bildung eines No- minierungsausschusses in einem Gremium, das laut Satzung der EUWAX Aktiengesellschaft aus sechs Mitgliedern besteht, besteht weiterhin Einvernehmen im Aufsichtsrat, derzeit darauf zu verzichten, da ein Nominierungsausschuss nicht zu einer Effizienzsteigerung der Aufsichts- ratsarbeit führen würde.

G 6, G 8 sowie G 10 Vergütung des Vorstands

Die Gesellschaft weicht von den Empfehlungen G 6, G 8 sowie G 10 des Kodex ab. Die Abwei- chung hat folgende Gründe:

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Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft üben ihr Amt im Wege eines Konzernmandats aus. Zwischen der Boerse Stuttgart GmbH (herrschendes Unternehmen) und der EUWAX Ak- tiengesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Beide Gesellschaf- ten haben ein gemeinsames Vergütungssystem für ihre Leitungsorgane beschlossen. Das ge- meinsame Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat gemeinsam mit externen, unabhängigen Experten erarbeitet. Für die EUWAX Aktiengesellschaft wurde das gemeinsame Vergütungs- system in der Hauptversammlung vom 17.06.2021 verabschiedet. Die Vorstände der EUWAX Aktiengesellschaft erhalten eine Fixvergütung. Daneben sieht das gemeinsame Vergütungssys- tem vor, dass eine variable Vergütung allein beim herrschenden Unternehmen bezahlt wird. Die Zielsetzungen für die variable Vergütung enthalten auch Ziele, die der EUWAX Aktiengesell- schaft dienen. Die Bewertung der Ziele und die Festsetzung der variablen Vergütung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung des herrschenden Unternehmens.

Eine daneben zu gewährende variable Vergütung auch bei der EUWAX Aktiengesellschaft würde die Komplexität zusätzlich erhöhen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat bei der Bera- tung und Überwachung des Vorstands die Überzeugung gewonnen, dass die Mitglieder des Vorstands ihre Aufgaben sorgfältig und hochmotiviert wahrnehmen, auch ohne zusätzliche fi- nanzielle Anreize durch variable Vergütungsbestandteile durch die Gesellschaft.

Die EUWAX Aktiengesellschaft ist nicht nur börsennotiert, sondern auch ein Wertpapierinstitut und aufsichtsrechtlichen Regelungen unterworfen. Die aktuelle Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder widerspricht den aufsichtsrechtlichen Regelungen nicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten derzeit keine Versorgungszusagen von der EUWAX Aktien- gesellschaft. Der Gesellschafter des herrschenden Unternehmens hat für den Vergleich zwi- schen der Geschäftsleitung und dem oberen Führungskreis und der relevanten Belegschaft keine weiteren Abgrenzungsmerkmale festgelegt.

Das beschlossene Vergütungssystem sieht vor, dass das herrschende Unternehmen bei der Gewährung variabler Vergütung die Vorgaben des Kodex beachtet. Dabei hält das herrschende Unternehmen die Empfehlungen G 1 bis G 16 ein bis auf folgende Ausnahmen: Abweichend von der Empfehlung G 6 sind aus Gründen der Vereinfachung alle Ziele für die variable Vergü- tung aktuell auf zumindest drei Jahre ausgerichtet. Abweichend von der Empfehlung G 8 kann vom Vergütungssystem abgewichen werden, wenn besondere Gründe im Gesellschaftsinte- resse dies verlangen und die Rentabilität des Abweichens gewährleistet ist. Abweichend von der Empfehlung G 10 werden die variablen Vergütungen nicht aktienbasiert gewährt, nachdem entsprechende Aktien nicht ausreichend zur Verfügung stehen. Die variable Vergütung hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, wobei mindestens drei Jahre zugrunde gelegt werden. Die variable Vergütung nimmt an negativen Entwicklungen des Betrachtungszeitraums teil. Ab- schlagszahlungen auf die Jahresboni können erfolgen, allerdings steht die endgültige Höhe erst nach Ende des Betrachtungszeitraums fest, so dass eine Rückzahlung der Abschläge möglich ist. Der Betrachtungszeitraum beträgt mindestens drei Jahre.

Stuttgart, im Februar 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der EUWAX Aktiengesellschaft

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