Schriftlicher Bericht der Pineapple German Bidco GmbH gem. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH und der Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank AG (DE)

ÜBERTRAGUNGSBERICHT

Bericht der

Pineapple German Bidco GmbH

als Hauptaktionärin der

EQS Group AG

über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der

EQS Group AG auf die Pineapple German Bidco GmbH

sowie über die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung

gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes

19. Juni 2024

2

				INHALTSVERZEICHNIS
A	Überblick	......................................................................................................................	7
B	EQS Group AG und die EQS-Gruppe	9
	I.	Unternehmensgeschichte der EQS Group AG	9
		1.	Historie	9
		2.	Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an EQS Group AG durch
			Pineapple Bidco	10
			a)	Zukäufe vor dem Übernahmeangebot	10
			b)	Übernahmeangebot	10
			c)	Weitere Zukäufe	10
			d)	Kapitalerhöhung	10
	II.	Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft	11
	III.	Organe und Vertretung	12
		1.	Vorstand	12
		2.	Aufsichtsrat	12
	IV.	Grundkapital, Aktien, Aktionärsstruktur der Gesellschaft und
		Börsenhandel	13
		1.	Grundkapital	13
		2.	Genehmigtes Kapital	13
		3.	Bedingtes Kapital	13
		4.	Aktionärsstruktur der Gesellschaft	13
		5.	Beendigung der Notiz im Freiverkehr	14
	V.	Struktur und Geschäftstätigkeit der EQS-Gruppe	14
		1.	Rechtliche Struktur und wesentliche Beteiligungen	14
		2.	Geschäftstätigkeit der EQS-Gruppe	14
			a)	Corporate Compliance	15
			b)	Investor Relations	15
	VI.	Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der EQS-Gruppe	15

3

		1.	Finanzkennzahlen für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021	15
		2.	Geschäftliche Entwicklung und Ertragslage der EQS-Gruppe
			im Geschäftsjahr 2023	17
		3.	Ausblick für das Geschäftsjahr 2024	18
	VII.	Mitarbeiter und Mitbestimmung der EQS-Gruppe	19
C	Die Pineapple Bidco GmbH als Hauptaktionärin	19
	I.	Rechtsform, Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr	19
	II.	Gesellschaftsorgane der Pineapple Bidco und Vertretung	20
	III.	Gesellschaftsstruktur der Pineapple Bidco	20
	IV.	Hintergrundinformationen zu Thoma Bravo	21
D	Hintergründe des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre	21
	I.	Erhöhte Flexibilität	21
	II.	Kosteneinsparung	22
	III.	Erhöhte Transaktionssicherheit	22
	IV.	Keine alternativen Strukturmaßnahmen	22
E	Voraussetzungen für die Übertragung der EQS-Aktien der
	Minderheitsaktionäre	22
	I.	Überblick über die gesetzlichen Regelungen	22
	II.	Beteiligung der Pineapple Bidco am Grundkapital der Gesellschaft	24
	III.	Verlangen der Pineapple Bidco auf Übertragung der EQS-Aktien der
		Minderheitsaktionäre	24
	IV.	Festlegung der Barabfindung	25
	V.	Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß § 327b Abs. 3
		AktG	.................................................................................................................	25
	VI.	Übertragungsbericht der Hauptaktionärin	26
	VII.	Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, § 327c Abs. 2 Satz 2
		bis 4 AktG	26
	VIII.	Zugänglichmachung der Unterlagen für die Hauptversammlung	26
	IX.	Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung	27

	X.	Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister	28
F	Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre	28
	I.	Übergang der EQS-Aktien auf die Hauptaktionärin	28

1. Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Zahlung einer angemessenen

		Barabfindung	....................................................................................................	29
	III.	Banktechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung	29
	IV.	Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre in Deutschland	30
		1.	Vorbemerkungen	30
		2.	Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den
			Minderheitsaktionären	32
			a)	Aktien im Privatvermögen	32
				i.	Beteiligung von weniger als 1 %	32
				ii.	Beteiligung von mindestens 1 % innerhalb der
					vorangegangenen fünf Jahre	33
			b)	Aktien im Betriebsvermögen	34
				i.	Aktionär unterliegt der Körperschaftsteuer	34
				ii.	Aktionär ist eine natürliche Person	34
				iii.	Aktionär ist eine Personengesellschaft	34
		3.	Kapitalertragsteuer auf Abfindungszahlungen	35
G	Erläuterung und Begründung der angemessenen Barabfindung	36
	I.	Höhe der angemessenen Barabfindung	36
	II.	Geeignetheit des Börsenkurses auf Grundlage der jüngsten BGH-
		Rechtsprechung	37
		1.	Börsenkursanalyse	37
		2.	Hinreichende Liquidität	38
		3.	Keine Hochrechnung nach der Stollwerck-Rechtsprechung	39
	III.	Plausibilisierung: Ermittlung des Unternehmenswerts nach IDW S1	40
	IV.	Zusammenfassende Würdigung	41
H	Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung	41
					4

	ANLAGENVERZEICHNIS
Anlage 1	Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH
Anlage 2	Übertragungsverlangen (Schreiben der Pineapple Bidco GmbH vom
	1. März 2024 und vom 12. Juni 2024 an den Vorstand der Gesellschaft)
Anlage 3	Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank vom 17. Juni 2024 gemäß
	§ 327b Abs. 3 AktG
Anlage 4	Depotbestätigung der Morgan Stanley Smith Barney LLC vom 3. Juni
	2024
Anlage 5	Aufstellung des Anteilsbesitzes der EQS Group AG
Anlage 6	Übersicht der mit der Pineapple Bidco GmbH verbundenen Unternehmen

5

DEFINITIONSVERZEICHNIS

	3
3M-VWAP	36
	A
AktG	7
	B
Bedingtes Kapital 2021	13
Bewertungsstichtag	36
	C
Clearstream	29
	D
Deutsche Bank	8
	E
Ebner Stolz	8
EQS-Aktien	7
EQS-Gruppe	7
	G
Gesellschaft	7
Gesellschaftsvertrag	19
	H
Hauptaktionärin	7
HGB	15

	I
IDW S 1	40
	M
Minderheitsaktionäre	7
	P
Pineapple Bidco	7
Pineapple Gruppe	20
Pineapple Lux Holdco	21
Pineapple Midco	20
Pineapple Topco	20
	R
Referenzzeitraum	38
	S
SaaS	9
Satzung	11
Squeeze-out	7
	T
Thoma Bravo	21
	U
Übernahmeangebot	10
	V
ValueTrust	7
ValueTrust Stellungnahme	8

6

Übertragungsbericht

1. Überblick
   Gemäß § 327a Aktiengesetz ("AktG") kann die Hauptversammlung einer Aktienge- sellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von 95 % des Grund- kapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemes- senen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären oder aktien- rechtlicher Squeeze-out).
   Die Pineapple German Bidco GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesell- schaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 288328 ("Pineapple Bidco" oder "Hauptaktionärin"), ist gegenwärtig mit insgesamt 10.781.314 auf den Namen lautenden Stückaktien an der EQS Group AG, einer nach deutschem Recht gegründe- ten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsre- gister des Amtsgerichts München unter HRB 131048 ("Gesellschaft", zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die "EQS-Gruppe"), beteiligt.
   Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.026.633,00 und ist in 11.026.633 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem jeweiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ("EQS-Aktien"). Entspre- chend hält die Pineapple Bidco unmittelbar 97,78 % der EQS-Aktien. Sie ist damit die Hauptaktionärin der Gesellschaft.
   In dieser Eigenschaft hat sich die Pineapple Bidco dazu entschlossen, von der rechtli- chen Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze- out") Gebrauch zu machen.
   Mit Schreiben vom 1. März 2024 hat die Pineapple Bidco das (erste) Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, eine Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen und diese Hauptversammlung über die Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pineapple Bidco gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die Ge- sellschaft hat den Erhalt dieses Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom 1. März 2024 bekannt gemacht.
   Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung auf Grundlage der von der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, Theresienstraße 1, 80333 München ("Valu- eTrust"), am 19. Juni 2024 erstellten Stellungnahme zur Ermittlung der angemesse- nen Barabfindung im Zusammenhang mit der geplanten Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG hat die Pineapple Bidco ein

7

(zweites) konkretisiertes Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 12. Juni 2024 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 40,00 je Aktie an die Gesellschaft übermittelt. Die Stellungnahme von ValueTrust zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung ist diesem Übertragungs- bericht als Anlage 1("ValueTrust Stellungnahme"), die Kopien der Übertragungs- verlangen sind diesem Übertragungsbericht als Anlage 2beigefügt.

Die Gesellschaft hat das konkretisierte Verlangen der Pineapple Bidco sowie die Höhe der festgelegten Barabfindung mit einer Pressemitteilung am selben Tag bekannt ge- macht und am selben Tag angekündigt, für den 30. Juli 2024 eine ordentliche Haupt- versammlung einzuberufen.

Auf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft soll unter anderem der Beschluss zur Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre gefasst werden. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München wirksam. Die Minder- heitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung, die von der Pineapple Bidco unter anderem auf Grundlage der ValueTrust Stellungnahme festgelegt wurde. Die Pineapple Bidco macht sich die ValueTrust Stellungnahme, die integraler Bestandteil dieses Übertragungsberichts ist, in vollem Umfang zu eigen.

Das Landgericht München I hat auf Antrag der Pineapple Bidco vom 14. März 2024 mit Beschluss vom 19. März 2024 (Az.: 5 HK O 3180/24) die IVA Valuation & Advisory AG, Savignystraße 34, 60325 Frankfurt am Main ("IVA") als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG ausge- wählt und bestellt. IVA prüft die Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG und wird hierüber einen gesonderten schriftlichen Prüfungsbericht erstatten.

Die Pineapple Bidco hat eine Erklärung der Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank") im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG vom 17. Juni 2024 erhalten, mit der die Deutsche Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Pineapple Bidco als Hauptaktionärin der Gesellschaft übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festge- legte Barabfindung zu zahlen. Diese Gewährleistungserklärung ist diesem Übertra- gungsbericht als Anlage 3beigefügt. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vor- schriften wurde diese Gewährleistungserklärung dem Vorstand der Gesellschaft am

17. Juni 2024 und damit vor der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, übermittelt.

Die Pineapple Bidco erstattet den vorliegenden schriftlichen Bericht i.S.v. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG, in dem die Minderheitsaktionäre über die Voraussetzungen für

8

die Übertragung ihrer EQS-Aktien informiert werden, und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet wird.

B EQS Group AG und die EQS-Gruppe

1. Unternehmensgeschichte der EQS Group AG
   1. Historie
   Die Gesellschaft wurde im Jahr 2000 als EquityStory.com AG gegründet. Anschließend erfolgte eine Umfirmierung in EquityStory AG und zuletzt 2013 in EQS Group AG. Im Laufe der Zeit entwickelte sich die Gesellschaft zu einem führenden internationalen Cloudsoftware-Anbieter in den Berei- chen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG.
   Ihre Position in diesen Märkten entwickelte die Gesellschaft im Laufe der Zeit auch durch mehrere Übernahmen weiter. So erfolgte etwa 2005 die Übernahme der Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc Publizität mbH, die 2014 auf die Gesellschaft verschmolzen wurde und seitdem unter dem Namen EQS News einer der größten Finanznachrichtendienste im deutschen Markt ist.
   Zum Ausbau und zur Festigung der Stellung im internationalen Markt erwarb die Gesellschaft mehrere Unternehmen, insbesondere für cloudbasierte Lö- sungen im Bereich Compliance sowie im Bereich der digitalen Hinweisge- bersysteme. So erwarb die Gesellschaft unter anderem 2017 die Integrity Line GmbH, einem Anbieter für cloudbasierte Hinweisgebersysteme durch die Schweizer Tochtergesellschaft der EQS-Gruppe.
   Anfang 2021 erwarb die Gesellschaft außerdem die Got Ethics A/S, einen dänischen Anbieter von Software-as-a-Service ("SaaS") von digitalen Hin- weisgebersystemen. Im Zuge dieser Übernahme wurde die deutsche Toch- tergesellschaft der Got Ethics A/S, die Got Ethics GmbH rückwirkend auf die Gesellschaft verschmolzen, während die Got Ethics A/S fortan als 100%ige Tochter der Gesellschaft unter dem Namen EQS Group A/S am Markt auftritt.
   Ebenfalls im Frühjahr 2021 erwarb die Gesellschaft die C2S2 GmbH, einem SaaS-Anbieter für Policy Management. Auch die C2S2 GmbH wurde dann rückwirkend auf die Gesellschaft verschmolzen.
   Zuletzt baute die Gesellschaft im Sommer 2021 durch die mittelbare Über- nahme der Business Keeper GmbH ihre Stellung als europaweit führenden

9

Anbieter von cloudbasierten Hinweisgebermeldesystemen weiter aus. Auch die Business Keeper GmbH wurde auf die Gesellschaft verschmolzen.

2. Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an EQS Group AG durch Pineapple Bidco

1. Zukäufe vor dem Übernahmeangebot

Bis zur Veröffentlichung des Übernahmeangebots (wie nachstehend defi- niert) am 4. Dezember 2023 hatte die Pineapple-Gruppe 908.313 EQS-Ak- tien am Markt erworben, was einem Anteil von ca. 8,24 % am derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Diese EQS-Aktien wurden nach Vollzug des Übernahmeangebotes auf die Pineapple Bidco übertragen.

1. Übernahmeangebot

Am 4. Dezember 2023 hat die Pineapple Bidco ein öffentliches Übernahme- angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher EQS-Ak- tien veröffentlicht ("Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernah- meangebots endete am 12. Januar 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Übernahmeangebot wurde bis zum Ende der Annahmefrist für 7.473.441 EQS-Aktien angenommen. Dies entspricht ungefähr 67,78 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

1. Weitere Zukäufe

Darüber hinaus hat die Pineapple-Gruppe außerdem seit Veröffentlichung des Übernahmeangebotes weitere 1.397.139 EQS-Aktien erworben durch Zukäufe am Markt und eine Rückbeteiligung des Vorstandsvorsitzenden und Gründer der Gesellschaft, Achim Weick, an der Pineapple-Gruppe. Diese Er- werbe entsprechen ca. 12,67 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesell- schaft. Diese EQS-Aktien wurden nach Abwicklung des Übernahmeangebo- tes auf die Pineapple Bidco übertragen.

1. Kapitalerhöhung

Am 16. November 2023 und 25. Januar 2024 hat der Vorstand mit Zustim- mung des Aufsichtsrats beschlossen, das gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 17. Juli 2023 geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I teil- weise zur Durchführung einer Kapitalerhöhung im Umfang von 1.002.421 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien auszunutzen. Diese neuen EQS-Aktien wurden von der Pineapple Bidco gezeichnet und übernommen. Auf diese Weise hat die Pineapple Bidco weitere 9,09 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erworben.

10