Der Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung der IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (DE)

INHALTSVERZEICHNIS
				Seite
INHALTSVERZEICHNIS	I
ANLAGEN			III
ABBILDUNGSVERZEICHNIS	IV
TABELLENVERZEICHNIS	V
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS	VII
A.	AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG	1
	I.	Auftrag	1
	II.	Auftragsdurchführung	4
B. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG	8
C. PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG	10
	I. Methode zur Ermittlung der Barabfindung	10
	II. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung der Barabfindung	12
		1.	Vorbemerkung	12
		2.	Börsenkurs	13
		3.	Ertragswert und Discounted Cash Flow	16
		4.	Liquidationswert	18
		5.	Substanzwert	19
		6.	Vergleichende Marktbewertung	19
		7.	Vorerwerbe	20
		8.	Ergebnis	20
	III. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung	22
D.	PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN	23
	I.	Bewertungsobjekt	23
		1.	Rechtliche Grundlagen	23
		2.	Wirtschaftliche Grundlagen	27
		3.	Markt und Wettbewerbssituation	34

I

		a)	Marktumfeld	34
		b)	Wettbewerbsumfeld	52
II.	Bewertungsstichtag	66
III.	Analyse des Börsenkurses	67
	1.	Marktenge und Markttiefe	68
	2.	Weitere Liquiditätskennzahlen	71
	3.	Kursausschläge oder Kursmanipulationen	72
	4.	Kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten	74
	5.	Zusammenfassendes Ergebnis	75
IV.	Ermittlung des Unternehmenswertes	76
	1.	Vergangenheitsanalyse	76
		a)	Vorbemerkung	76
		b)	Ertragslage	77
		c)	Vermögens- und Finanzlage	83
	2.	Planungsprozess	86
	3.	Planungstreue	88
	4.	Analyse der Planung	88
		a) Planung des operativen Ergebnisses (EBIT) in der
			Detailplanungsphase	88
		b) Planung des operativen Ergebnisses (EBIT) in der
			Grobplanungsphase und in der ewigen Rente	93
		c)	Finanzergebnis	96
		d)	Ertragsteuern des Unternehmens	96
		e)	Minderheitenanteile	97
	5.	Ableitung der Nettoausschüttungen	97
		a)	Ausschüttungsverhalten	97
		b)	Ertragsteuern der Anteilseigner	98
		c)	Darstellung der Nettoausschüttungen	100
	6.	Kapitalisierungszinssatz	100
		a)	Vorbemerkung	100
		b)	Basiszinssatz	101
		c)	Risikozuschlag	102
		d)	Wachstumsabschlag	111
		e)	Darstellung der Kapitalisierungszinssätze	113
	7.	Ertragswert des operativen Geschäfts	114
	8.	Wert der gesondert bewerteten Vermögenswerte	115
	9.	Unternehmenswert und Wert je Aktie	116
V.	Vergleichende Marktbewertung	118
E. ABLEITUNG DER BARABFINDUNG	122

1. ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DER

FESTGELEGTEN BARABFINDUNG

123

II

ANLAGEN

1 Beschluss des Landgerichts München I, 5. Kammer für Handelssachen, vom

19. März 2024 über die Bestellung der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur sachverständigen Prüferin für die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung (Angemessenheitsprüferin)

2 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs- gesellschaften vom 1. Januar 2024

III

ABBILDUNGSVERZEICHNIS
Abbildung 1:	Aktuelle gesellschaftsrechtliche Struktur der EQS Group AG	26
Abbildung 2:	Umsatzerlöse des EQS Group-Konzerns im Zeitraum von 2018 bis
	2023	27
Abbildung 3:	Entwicklung der Börsengänge in Deutschland in den Jahren 1990
	bis 2023	50
Abbildung 4:	Nicht-börsennotierte Wettbewerber der EQS Group im Bereich
	Hinweisgebersysteme	54
Abbildung 5:	Wesentliche Kennzahlen der Peer Group Unternehmen	58
Abbildung 6:	Entwicklung des Umsatzwachstum der EQS Group und der
	Bandbreite des Umsatzwachstum der Peer Group für die Jahre
	2019 bis 2027	62
Abbildung 7:	Entwicklung der EBITDA-Marge der EQS Group und der
	Bandbreite der EBITDA-Marge der Peer Group für die Jahre 2019
	bis 2027	63
Abbildung 8:	Entwicklung der EBIT-Marge der EQS Group AG und der
	Bandbreite der EBIT-Marge der Peer Group für die Jahre 2019 bis
	2027	64
Abbildung 9:	Relativer BAS der EQS Group vom 1. Dezember 2023 bis zum
	29. Februar 2024	72
Abbildung 10:	Aktienkurs und Handelsvolumina der Aktie der EQS Group AG
	vom 1. März 2022 bis zum 29. Februar 2024	73
Abbildung 11:	Umsatzerlöse im Detailplanungszeitraum nach Segmenten	90
Abbildung 12:	Umsatzerlöse im Detailplanungszeitraum nach Cloud Produkten
	und Cloud Services	91

IV

TABELLENVERZEICHNIS
Tabelle 1:	Rechtliche Verhältnisse der EQS Group AG			25
Tabelle 2:	Übersicht über die Module im Compliance-COCKPIT		30
Tabelle 3:	Übersicht über die Module im Investor Relations-COCKPIT		31
Tabelle 4:	Übersicht	zu	Handelsvolumina	und	Aktienkursen vom
	1. Dezember 2023 bis zum 29. Februar 2024			70
Tabelle 5:	Gewinn- und Verlustrechnung der EQS Group der Geschäftsjahre
	2021, 2022 und 2023						78
Tabelle 6:	Bilanz der EQS Group der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023	83
Tabelle 7:	Planungsrechnung des EQS Group AG-Konzerns - Vergangenheit
	und Detailplanungsphase					89
Tabelle 8:	Planungsrechnung	des	EQS Group AG-Konzerns	-
	Detailplanungsphase, Grobplanungsphase und Terminal Value		95
Tabelle 9:	Planungsrechnung des EQS Group AG-Konzerns - Ableitung
	Finanzergebnis und EBT					96
Tabelle 10:	Planungsrechnung des EQS Group AG-Konzerns - Ableitung der
	Ertragsteuern des Unternehmens und Jahresergebnis		97
Tabelle 11:	Ableitung der Nettoausschüttungen des EQS Group AG-Konzerns	100
Tabelle 12:	Kriterien zur Peer Group-Auswahl der EQS Group AG		108
Tabelle 13:	Ergebnisse der Betaanalyse der Peer Group über einen Zweijahres-
	Zeitraum bei wöchentlichem Renditeintervall			109
Tabelle 14:	Ergebnisse der Betaanalyse der Peer Group über einen Dreijahres-
	Zeitraum bei wöchentlichem Renditeintervall			109
Tabelle 15:	Ergebnisse der Betaanalyse der Peer Group über einen Fünfjahres-
	Zeitraum bei monatlichem Renditeintervall			110
Tabelle 16:	Ermittlung	der	Eigenkapitalkosten	für die	EQS Group AG	im
	Detailplanungszeitraum, der Konvergenzphase und der ewigen
	Rente								113
Tabelle 17:	Ableitung des Ertragswerts des EQS Group AG-Konzerns		114
Tabelle 18:	Sonderwerte der EQS Group AG zum 30. Juli 2024		115
Tabelle 19:	Unternehmenswert der EQS Group AG zum 30. Juli 2024		116
Tabelle 20:	Wert je Aktie der EQS Group AG zum 30. Juli 2024		117
Tabelle 21:	Umsatz-,	EBITDA-		und	EBIT-Multiplikatoren	der
	Vergleichsunternehmen						119
Tabelle 22:	Marktwert des Eigenkapitals der EQS Group AG anhand	von
	EV/Umsatz-, EV/EBITDA- und EV/EBIT-Multiplikatoren		120

V

Tabelle 23:	Marktwert des Eigenkapitals der EQS Group AG im Mittelwert und
	Median anhand von EV/Umsatz-, EV/EBITDA- und EV/EBIT-
	Multiplikatoren	120

VI

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abs.	Absatz
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
Art.	Artikel
BaFin	Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
BAS	Bid-Ask Spread
BGH	Bundesgerichtshof
BIP	Bruttoinlandsprodukt
bspw.	beispielsweise
BVerfG	Bundesverfassungsgericht
BvR	Aktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum
	Bundesverfassungsgericht
bzw.	beziehungsweise
CAGR	Compound Annual Growth Rate
CAPM	Capital Asset Pricing Model
CDAX	Composite Deutscher Aktienindex
c.p.	ceteris paribus
CSDDD	Corporate Sustainability Due Dilligence Directive
CSRD	Corporate Sustainability Reporting Directive
DAX	Deutscher Aktienindex
DCF	Discounted Cash Flow
DCGK	Deutsche Corporate Governance Kodex
DGAP	Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc Publizität mbH, München
d.h.	das heißt
DSGVO	Datenschutz-Grundverordnung
EBIT	Earnings before Interest and Taxes
EBITDA	Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EBT	Earnings before Taxes
EQS Group AG	EQS Group AG, München
ESG	Environmental, Social and Governance
EStG	Einkommensteuergesetz
etc.	et cetera
e.V.	eingetragener Verein
EV	Enterprise Value; Gesamtunternehmenswert
f.	folgende
FAUB	Fachausschuss für Unternehmensbewertung und
	Betriebswirtschaft

VII

ff.	[und] die folgenden
GACVA	Global Association of Certified Valuators and Analysts
GG	Grundgesetz
ggf.	gegebenenfalls
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GRC	Governance, Risk Management and Compliance
GuV	Gewinn- und Verlustrechnung
IAS	International Accounting Standard
i.d.F.	in der Fassung
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IFRS	International Financial Reporting Standards
i.H.v.	in Höhe von
inkl.	inklusive
insb.	Insbesondere
IR	Investor Relations
i.S.d.	im Sinne des/der
ISIN	International Securities Identification Number
IVA	IVA VALUATION & ADVISORY AG
	Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
IVSC	International Valuation Standards Council
i.V.m.	in Verbindung mit
IWF	Internationaler Währungsfonds
KGV	Kurs-Gewinn-Verhältnis
KStG	Körperschaftsteuergesetz
LG	Landgericht
LkSG	Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz
Mio.	Millionen
Mrd.	Milliarden
NFRD	Non-Financial Reporting Directive
OLG	Oberlandesgericht
p.a.	per annum
pers.	persönlichen
rd.	rund
Pineapple Bidco	Pineapple German Bidco GmbH, München
S.	Seite
SaaS	Software-as-a-Service
sog.	so genannt(e)
SolZ	Solidaritätszuschlag
S&P Capital IQ	S&P Capital IQ, Standard & Poor's Financial Services LLC, USA
T	Tausend/e

VIII