Eine Tochtergesellschaft von Vista Equity Partners Management, LLC hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb von 65% von EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) von Tochtergesellschaften von Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. und anderen zu einem Preis von ca. $2,5 Milliarden am 23. Oktober 2023 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von EngageSmart bei Abschluss der geplanten Transaktion 23,00 US-Dollar pro Aktie in bar erhalten. Der Kaufpreis entspricht einem Aufschlag von ca. 23% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der EngageSmart-Stammaktien am 4. Oktober 2023 und einem Aufschlag von ca. 30% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis (VWAP) der EngageSmart-Stammaktien für die 30 Tage bis zum 4. Oktober 2023. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 4 Milliarden Dollar. Nach Abschluss der Transaktion werden Tochtergesellschaften von Vista etwa 65% und Tochtergesellschaften von General Atlantic, einem führenden globalen Investor, etwa 35% des ausstehenden Eigenkapitals halten. EngageSmart hat mit den Tochtergesellschaften von General Atlantic und Summit Partners, die 52% bzw. 14% der voll verwässerten Aktien von EngageSmart halten, Unterstützungsvereinbarungen getroffen, in denen sie sich bereit erklärt haben, unter bestimmten Bedingungen mit allen ihren Aktien für die Transaktion zu stimmen. Nach Abschluss der Transaktion wird EngageSmart ein privates Unternehmen und die Stammaktien von EngageSmart werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Die endgültige Vereinbarung beinhaltet eine 30-tägige "Go-shop"-Periode, die am 22. November 2023 um 11:59 PM ET abläuft und es dem Sonderausschuss und seinen Finanzberatern erlaubt, alternative Übernahmeangebote einzuholen und zu prüfen. Vista beabsichtigt, die Transaktion mit einer vollständig zugesagten Eigenkapitalfinanzierung zu finanzieren, die nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft ist. Im Falle eines Abbruchs der Transaktion muss EngageSmart eine Abbruchgebühr in Höhe von 144,37 Millionen Dollar zahlen. Die Angebotsfrist endete um 11:59 p.m. ET am 22. November 2023.

Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen und des Erhalts der üblichen behördlichen Genehmigungen sowie der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von EngageSmart, die sich im Besitz von Aktionären befinden, die nicht mit General Atlantic verbunden sind, und bestimmter Führungskräfte von EngageSmart. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung von Wartefristen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung gelten. Die Transaktionsverhandlungen wurden vom Sonderausschuss geleitet und auf dessen einstimmige Empfehlung hin hat der Verwaltungsrat von EngageSmart den Fusionsvertrag mit Vista einstimmig genehmigt und beschlossen, den Aktionären von EngageSmart die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Der Verwaltungsrat von Vista Equity hat die Transaktion genehmigt. Die nach dem HSR Act vorgeschriebene Wartezeit für die Fusion endete am 6. Dezember 2023 um 23:59 p.m., Eastern time. Die Aktionäre von EngageSmart genehmigten die Transaktion am 23. Januar 2024.

Evercore Group L.L.C. agiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von EngageSmart, und Graham Robinson, M. Janine Jjingo, Laura P. Knoll, Ken D. Kumayama, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, David E. Schwartz, Chade Severin und Moshe Spinowitz von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agieren als Rechtsberater des Sonderausschusses. Goldman Sachs & Co. LLC agiert als exklusiver Finanzberater von EngageSmart. EngageSmart wird Evercore für seine Dienste ein Honorar in Höhe von insgesamt ca. 24,1 Mio. $ zahlen, wovon 2 Mio. $ bei Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt wurden. Matthew Abbott, Cullen Sinclair, Christopher Cummings, Ellen Ching, Monica Thurmond, Matthew Leist, Caroline Epstein, Suhan Shim, Eric Wedel, David Epstein, Jason Tyler, Lindsay Parks, Jeffrey Samuels, Alyssa Wolpin, Jarrett Hoffman, Jean McLoughlin, Sasha Belinkie, Andre Bouchard, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon und Peter Fisch von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sind als Rechtsberater von General Atlantic und Vista Equity Partners tätig. David M. Klein, Lee M. Blum, Ari Levi, Daniel E. Wolf, Stuart E. Casillas, Rohit A. Nafday, Katherine C. Nemeth, Marin Boney, David C. Kung, Sonali S. Jindal, Austin Glassman, John Lynn und Daisy Darvall von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Vista Equity Partners. EngageSmart hat Innisfree M&A Incorporated mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für ein Honorar von bis zu $30.000 zuzüglich einer Erfolgsgebühr von $15.000 und Spesen beauftragt. Computershare Trust Company, National Association ist die Transferstelle für EngageSmart. BofA Securities und J.P. Morgan Securities LLC fungierten als Finanzberater für Vista.

Eine Tochtergesellschaft von Vista Equity Partners Management, LLC hat am 26. Januar 2024 die Übernahme von 65% von EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) von Tochtergesellschaften von Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. und anderen abgeschlossen.