Vergütung leicht höher sein als der Anteil der langfristigen variablen Vergütung. Je nach konkreter 
              Zielerreichung kann jedoch im Einzelfall der Anteil der langfristigen variablen Vergütung höher als die 
              kurzfristige variable Vergütung sein. Bei künftigen Zuteilungen wird der Aufsichtsrat darauf hinwirken, 
              dass mittelfristig die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigen 
              wird. 
 
              Höchstgrenzen der Vergütung 
              Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu 
              gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten 
              Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) 
              der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren 
              Zeitpunkt ausgezahlt wird - einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt 
              festgelegt: 
g)                              Vorstandsvorsitzender Ordentliches Vorstandsmitglied 
              Maximalvergütung 
              nach § 87a Abs. 1 EUR 3,2 Mio.          EUR 3,2 Mio. 
              Satz 2 Nr. 1 AktG

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung,

die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten

Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und

mehrjährige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. h) Bestandteile des Vergütungssystems im Detail 


aa)           Feste Vergütungsbestandteile 
              Jahresfestgehalt 
(i)           Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen 
              Monatsraten gezahlt wird. 
              Nebenleistungen 
              Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der 
              Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur 
              Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein 
              Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur 
              Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den 
              gesetzlichen Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen marktüblichen 
              Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Versorgungszusagen existieren nicht. 
              Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf 
              Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, ob und in 
(ii)          welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden: 
                            Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers: z.B. Zusagen langfristiger 
                            variabler Vergütungen oder Versorgungszusagen: Als Ausgleich kann der Aufsichtsrat hier 
              *             z.B. im Rahmen des AOP zusagen oder Barzahlungen (in Form einer 'Antrittsprämie') 
                            vereinbaren. 
                            Umzugskosten: Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die 
              *             Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, 
                            werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, 
                            angemessenen Maximalbetrages gewährt. 
              Variable Vergütungsbestandteile 
bb) 
              Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. 
              Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus) 
              Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. 
              Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines 
              Geschäftsjahrs. 
              Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten 
              Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen, die sowohl an finanzielle 
              und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft 
              anknüpfen. 
              Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und 
              Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des 
              Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, 
              dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die 
              variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die 
              Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap). 
              Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden 
              Leistungskriterien herangezogen werden: 
 
(i) 
              Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht. Außergewöhnliche 
              Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat 
              im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen. Sofern es zu 
              außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen 
              Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet. 
              Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu 
              einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung 
              multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das 
              abgelaufene Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist bei Erreichung von 200% gecapt. 
 
              Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden 
              Geschäftsjahr. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres 
              (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt. 
              Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im 
              Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht. 
              Langfristig variable aktienbasierte Vergütung (AOP) 
              Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte 
              Share Appreciation Rights (SAR) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine 
              bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des 
              Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen. 
              Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag an AOP fest, der sich prozentual 
              am Fixgehalt und dem STI (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der 
              Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine 
              entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1.7. für das jeweils laufende 
              Geschäftsjahr. 
              Die SAR sind ausschließlich auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien an die 
              Vorstandsmitglieder. 
              Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziel, dies bedingt auch 
(ii)          die konkrete Höhe des Barausgleichs. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der 
              Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
              Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie 
              der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30% übersteigen 
              ("Ausübungspreis", bzw. der "Mindestausübungswert"). Der relevante Ausgangspreis der SAR für das 
              finanzielle Erfolgsziel errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse des 
              Performanceindex der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
              Frankfurter Wertpapierbörse im ersten Geschäftshalbjahr der Zuteilung der SAR. Jedes zugeteilte SAR

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)