letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können weitere
Bedingungen vorsehen.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten der zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme 11. geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
Verwendung der eigenen Aktien
Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung
kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer
der nachstehend genannten Zwecke, ausgeübt werden:
Eigene Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, sofern der bar zu zahlende Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft (1) anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. d) Eigene Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder (2) bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen. Eigene Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr (3) abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, verwendet werden. Eigene Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (4) (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs verwendet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 (5) Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder
mehreren der in lit. d) Ziffern (1) - (4) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
e) Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche
Verwendung nichts anderes bestimmt wird.
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
f) einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen in lit. d) Ziffern (1) bis (4) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Encavis AG stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelenden Dritte, ausgenutzt werden."
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet, welcher nachfolgend unter Ziffer II.4 wiedergegeben ist und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Encavis GmbH
Die Encavis AG und die Encavis GmbH mit Sitz in Neubiberg schlossen am 7. April 2021 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag"). Die Encavis GmbH ist eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Encavis AG ohne außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der
Encavis AG und der Encavis GmbH. Der Inhalt des Vertrages ist in dieser Einladung zur Hauptversammlung
nachfolgend unter Ziffer III am Ende bekanntgemacht.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Encavis GmbH
und der Zustimmung der Hauptversammlung der Encavis AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Encavis AG, als herrschender Gesellschaft, und der Encavis GmbH mit Sitz in Neubiberg, als abhängiger Gesellschaft, vom 7. April 2021 wird zugestimmt.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)