vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als

5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter

Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle

Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.

Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene

Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu

stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden

Kaufpreises sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses

veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei

Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die

Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3

Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von 4. Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/

oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der

Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.

3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann

grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen

Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft

darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben beim Erwerb von Sachleistungen,

insbesondere im Rahmen vom Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei

Unternehmenszusammenschlüssen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen

Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung

anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der

Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben

bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene

Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und

Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich

insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis

der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige

Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen

Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (3) vor, dass die aufgrund

der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der

Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der

Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu

100 % beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die

vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder

Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,

anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs-

und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger

Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem

Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen

Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er

Wandelschuldverschreibungen und andere Instrumente nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss,

sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der

Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.

Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch

nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 18.

Mai 2017, 8. Mai 2018 sowie 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen

Instrumenten begründet werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt werden, die

eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer

sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter

Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der

Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um

im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener

Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter

Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende

werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des

Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind

die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein

Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon

erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine

Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer

Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen

Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die

Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar

allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen

Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres

Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das

Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts

ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass

allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch

Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als

gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu

Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (5) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen

werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß §

237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten

Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft

erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit

Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne

Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)