vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als
5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene
Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu
stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden
Kaufpreises sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses
veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei
Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von 4. Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann
grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft
darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben beim Erwerb von Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen vom Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben
bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und
Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich
insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.
Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (3) vor, dass die aufgrund
der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die
vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder
Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen
Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er
Wandelschuldverschreibungen und andere Instrumente nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss,
sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch
nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 18.
Mai 2017, 8. Mai 2018 sowie 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen
Instrumenten begründet werden.
Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt werden, die
eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um
im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende
werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein
Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon
erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine
Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer
Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die
Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch
Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als
gerechtfertigt und angemessen.
Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu
Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (5) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen
werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
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April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)