Bundesanzeiger: publication of convocation

Bundesanzeiger

Herausgegeben vom

Bundesministerium der Justiz

Die auf den folgenden Seiten gedruckte Bekanntmachung entspricht der Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Daten zur Veröffentlichung:

Veröffentlichungsmedium:	Internet
Internet-Adresse:	www.bundesanzeiger.de
Veröffentlichungsdatum:	09. April2024
Rubrik:	Aktiengesellschaften
Art der Bekanntmachung:	Hauptversammlung
Veröffentlichungspflichtiger:	ElringKlinger AG, Dettingen an der Erms
Fondsname:
ISIN:
Auftragsnummer:	240412000423
Verlagsadresse:	Bundesanzeiger Verlag GmbH, Amsterdamer Straße 192,
	50735 Köln

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Für ElringKlinger AG veröffentlicht am 09. April2024.

Auftragsnummer: 240412000423

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ElringKlinger AG

Dettingen an der Erms

ISIN DE 0007856023, WKN 785 602

(Eindeutige Kennung: d25ee2260c98ee11b52d00505696f23c)

Einladung zur 119. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu unserer 119. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 16. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der ElringKlinger AG virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre 1 oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über das Internet live in Bild und Ton übertragen. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Werk 2 der ElringKlinger AG, Paul-Lechler-Straße 31, 72581 Dettingen/Erms.

1 Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung wird teilweise auf die Verwendung geschlechtsspezifischer Sprachformen verzichtet. Personenbezeichnungen beziehen sich auf alle Personen ungeachtet ihres Geschlechts.

Tagesordnungspunkt 1

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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elringklinger.de/hauptversammlung abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss genehmigt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ElringKlinger AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 9.503.998,50 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie 63.359.990 Stück x EUR 0,15/Aktie = EUR 9.503.998,50

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. Mai 2024, fällig.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschrän- kende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 6

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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und über unsere Internetseite unter www.elringklinger.de/hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat in seiner ordentlichen Sitzung am 26. März 2024 für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das bestehende Vergütungssystem lediglich mit einer Änderung, aber ansonsten unverändert, beizubehalten. Die Änderung betrifft die für die Berechnung des Short Term Incentive (STI) heranzuziehende Kennziffer für das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Zukünftig soll das von der Gesellschaft in ihrer Berichterstattung so verwendete bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT adjusted) auch für die Berechnung des entsprechenden Bestandteils der Vorstandsvergütung herangezogen werden. Bei der Berechnung des EBIT adjusted werden bestimmte Sondereffekte nicht berücksichtigt, um über einen längeren Zeitraum eine Vergleichbarkeit des operativen Ergebnisses zu erreichen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen bzw. mit der vorgenannten Änderung zu bestätigen.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Herr Klaus Eberhardt hat sein Aufsichts- ratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 niedergelegt. An seiner Stelle muss ein neues Mitglied als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Ludger Heuberg, 65 Jahre, Offenbach a.M.

Chief Financial Officer

in den Aufsichtsrat zu wählen.

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Die Wahl erfolgt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (lit. a) oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (lit. b) im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

1. Aramark GmbH, Neu-Isenburg
2. Zschimmer & Schwarz Chemie GmbH, Lahnstein Zschimmer & Schwarz Holding GmbH & Co. KG, Lahnstein

Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. Weitere Angaben zu Herrn Heuberg finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung.

Zusätzliche Informationen zur Abstimmung gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 der Tagesordnung sind verbindlich. Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Vergütungsbericht

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht der ElringKlinger AG stellt transparent und verständlich die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 dar und gibt detaillierte Erläuterungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das aktuelle Vergütungssystem gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der langfristigen Unternehmensstrategie sowie an dem nachhaltigen Unternehmenserfolg und setzt entsprechende Anreize für den Vorstand. Dabei orientiert sich das Vergütungssystem an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage sowie den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Daher basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands stehen im Mittelpunkt des Vergütungssystems.

Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der fixen Vergütung. Der Zielwert der langfristigen variablen Vergütung liegt zusätzlich über dem der kurzfristigen variablen Vergütung.

Diese Struktur der Vergütungsbestandteile hat das Ziel, die positive Unternehmensentwicklung zu fördern. Der höhere variable Anteil der langfristigen variablen Vergütung setzt insbesondere einen Anreiz dafür, den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern und den Fokus auf eine positive langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.

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Zusammenfassend ist das Vergütungssystem darauf abgestimmt, die Transformation des Unternehmens zu unterstützen und zu fördern und das Unternehmen langfristig profitabel zu entwi- ckeln.

Vergütungsstruktur der Vorstände

Vergütungssystem

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:

Bestandteil	Zielsetzung	Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	-Sicherung des Grundeinkommens	-Barvergütung
	-Abhängigkeit vom Verantwortungsbereich des	-Auszahlung in zwölf Monatsraten
	Vorstandsmitglieds
Nebenleistungen		-Dienstwagen
		-Versicherungsleistungen
Leistungen für private Altersversorgung	-Sicherung einer adäquaten Altersversorgung	-Auszahlung eines jährlichen Fixbetrags
Erfolgsabhängige Vergütung
Short Term Incentive .	-Profitables Wachstum des Unternehmens	-EBIT-Vorjahresvergleich
(STI)		-Vorjahresvergleich des operativen Free Cash-
		flows
		-Modifier für zusätzlich zu vereinbarende Ziele
		-Auszahlung in bar
Long Term Incentive .	-Nachhaltiger Unternehmenserfolg und Incenti-	-Gewährung zu Beginn eines Geschäftsjahres ba-
(LTI)	vierung der Unternehmenswertsteigerung durch	sierend auf dem Vorjahresvergleich des EBITs
	Aktienbezug	und des operativen Free Cashflows
		-Modifier für zusätzlich zu vereinbarende Ziele

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Bestandteil	Zielsetzung	Ausgestaltung
		-Auszahlung in bar unter der Bedingung, Aktien
		der ElringKlinger AG zu erwerben und vier Jahre
		zu halten
Bestandteil	Zielsetzung	Ausgestaltung
Einvernehmliche Beendigung	-Vermeidung von zu hohen Abfindungen	-Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstel-
		lungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergü-
		tungen
Weitere Vergütungsregelungen
Malus/Clawback	-NachhaltigerUnter-nehmenserfolg	-Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI ein-
		zubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütun-
		gen zurückzufordern
Maximalvergütung	-Begrenzung von Auszahlungen auf eine ange-	-STI: Zweifaches des individuellen Zuteilungs-
	messene Höhe aufgrund von möglichen Sonder-	werts
	effekten	LTI: Zweifaches des individuellen Zuteilungs-
		werts
Abweichungen vom .	-Sicherung des nachhaltigen Unternehmenser-	-Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in außerge-
Vergütungssystem	folgs	wöhnlichen Situationen eine abweichende Ver-
		einbarung festzulegen
Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit 96,81 % gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.

Veränderungen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 gab es mehrere Veränderungen im Vorstand. Mit Wirkung zum 30. Juni 2023 wurde die Bestellung von Dr. Stefan Wolf zum Vorsitzenden und Mitglied des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 6. April 2023 beendet. Die in diesem Zusammenhang geschlossene Aufhebungs- und Abfindungsvereinbarung regelt die Abgeltung der vertraglichen Ansprüche im Rahmen einer Einmalzahlung in Höhe von TEUR 4.424 unter Berücksichtigung des Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresvergütungen. Die Einmalzahlung wurde im Juni 2023 ausbezahlt. Für die im Rahmen der Aktienhalteverpflichtung erworbenen Aktien der Gesellschaft wurde eine Haltedauer bis zum 30. Juni 2025 vereinbart. Gewährte Altersversor- gungsansprüche bleiben bestehen.

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In der Sitzung am 28. September 2023 hat der Aufsichtsrat den bisherigen Finanzvorstand Thomas Jessulat zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Als Vorstandssprecher hatte Thomas Jessulat interimistisch bereits diese Aufgabe wahrgenommen. In den Vorstand wurde darüber hinaus Dirk Willers berufen. Beide Ernennungen wurden mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 getroffen.

Short Term Incentive (STI)

Der STI orientiert sich an den zwei maßgeblichen und mit je 50 % gewichteten finanziellen Erfolgszielen EBIT ("Earnings before Interest and Taxes") und operativer FCF ("Operativer Free Cashflow"). Er wird jährlich gewährt und in bar ausbezahlt. Maßgeblich für beide Kennzahlen ist der jeweils geprüfte, testierte und festgestellte Konzernabschluss der ElringKlinger AG. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die Parameter abweichend zu den geprüften Zahlen festzulegen.

Die Zielerreichung für das EBIT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBIT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBIT des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBIT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem EBIT von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die EBIT-Zielerreichungskurve ist im Folgenden dargestellt.

Die Zielerreichung für den operativen FCF ermittelt sich ebenfalls auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen FCF im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen FCF des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der operative

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FCF um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die Zielerreichungskurve zum operativen FCF ist im Folgenden dargestellt.

Ein zusätzlicher Modifier erlaubt dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung, auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von Stakeholder -Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Beurteilungskriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Die Festlegung des Modifiers, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann, liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zuteilungswert vertraglich vereinbart. Die Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus der Summe der Zielerreichung EBIT und operativer FCF, multipliziert mit dem Modifier. Der STI-Betrag errechnet sich aus dem individuellen Zuteilungswert, multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Der Maximalbetrag des STI pro Vorstandsmitglied beträgt das Zweifache des Zuteilungswerts. Die Funktionsweise des STI ist im folgenden Schaubild illustriert.

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Festlegungen der Ziele für das Geschäftsjahr 2023

Für das Jahr 2023 wurden als Kriterien für den Modifier die Innovationsquote, die Kundenbindung und die Verbesserung der Energieeffizienz für alle Vorstandsmitglieder kollektiv festgelegt. Die Innovationsquote zeigt die in der Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden für E-Mobility im Verhältnis zu den gesamten für Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden. Für den Modifier Kundenbindung ist der durchschnittliche Auftragsbestand der letzten zwölf Monate maßgeblich. Die Energieeffizienz misst die CO 2-Reduzierung. Die Kennzahl setzt den CO2-Ausstoß ins Verhältnis zum Umsatz. Da das EBIT im Geschäftsjahr 2022 aufgrund von Sondereffekten negativ war, hat der Aufsichtsrat TEUR 85.000 als Ziel-EBIT für 2023 festgelegt.

Zielerreichung STI 2023
			Zieler-.	Gewich-.	Gewichtete Zieler-.
in TEUR	Ziel	2023	reichung	tung	reichung
EBIT	85.000	82.905	95%	50%	48%
Operativer Free Cashflow	14.810	36.736	200%	50%	100%
Summe				100%	148%
			Zieler-.	Gewich-.	Gewichtete Zieler-.
	Ziel	2023	reichung	tung	reichung
Modifier
Innovationsquote	>70%	79%	1,20	1/3	0,40
Kundenbindung	>1.600 Mio. EUR	1.360 Mio. EUR	0,96	1/3	0,32
Verbesserung Energieeffizienz	>5%	10%	1,20	1/3	0,40
Modifier				1,00	1,12

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