Balkan Metals Corp. hat am 23. November 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) für 2,1 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Balkan Metals Corp. hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Medgold Resources Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 27. Januar 2023 unterzeichnet. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Balkan Metals bestimmte Ausgaben von Medgold im Zusammenhang mit den Transaktionen als Gegenleistung für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch Medgold an Balkan Metals (siehe Beschreibung unten unter der Überschrift ?Weitere wesentliche Bedingungen der Transaktionen?) im Gesamtnennbetrag von maximal 150.000 CAD wird Medgold seine Stammaktien im Verhältnis 16:1 konsolidieren, Medgold wird Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu 330.000 CAD durch die Emission von bis zu 1.650.000 Stammaktien des Unternehmens nach der Konsolidierung zu einem angenommenen Preis von 0,20 CAD pro Aktie begleichen und Balkan Metals wird eine Privatplatzierung von Medgold arrangieren, um 2 Millionen CAD aufzubringen. Die Medgold-Aktionäre erhalten unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktionen ein bedingtes Wertrecht (ein ?CVR?), wobei das CVR die Inhaber dazu berechtigt, einen anteiligen Anteil an der Barzahlung zu erhalten, oder nach Wahl des Unternehmens einen entsprechenden Betrag an Aktien des resultierenden Emittenten in Höhe von 8 CAD für jede Unze Goldmineralreserven, die in einer unabhängigen Machbarkeitsstudie, die der resultierende Emittent in Bezug auf das Tlamino Goldprojekt in Südserbien (bestehend aus Explorationsgenehmigungen, die sich derzeit im Besitz von Medgold befinden) erstellen kann, ausgewiesen sind, und als Gegenleistung für die Übertragung von 100% der ausgegebenen Aktien von Balkan Metals an Medgold, Medgold wird nach der Konsolidierung insgesamt 26.264.266 Stammaktien an die Aktionäre von Balkan Metals ausgeben, d.h. eine Medgold-Aktie für jede Balkan Metals-Aktie. Die anderen wesentlichen Bedingungen der Transaktion sind wie folgt: Als Gegenleistung für die Exklusivität, die Medgold Balkan Metals gemäß dem LOI gewährt hat, hat Balkan Metals bei der Unterzeichnung des LOI eine nicht rückzahlbare Barzahlung in Höhe von 20.000 CAD an Medgold geleistet. Balkan Metals wird eine weitere nicht rückzahlbare Zahlung in Höhe von CAD 30.000 an Medgold leisten, sobald eine endgültige Vereinbarung unterzeichnet ist, die voraussichtlich bis zum 15. Dezember 2022 abgeschlossen sein wird. Balkan Metals hat sich bereit erklärt, Medgold bis zum 30. April 2023 eine Zwischenfinanzierung des Betriebskapitals in Form von unbesicherten Wandelschuldverschreibungen (die ?Wandelschuldverschreibungen?) mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von 150.000 CAD zu gewähren. Die Kapitalbeträge der Wandelschuldverschreibungen werden mit 5 % pro Jahr verzinst, wobei diese Zinsen nur dann zu zahlen sind, wenn der LOI beendet wird und die Akquisition nicht zustande kommt. Medgold hat das Recht, den im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen geschuldeten Kapitalbetrag ohne Vertragsstrafe vorzeitig zurückzuzahlen. Der unter den Wandelschuldverschreibungen ausstehende Kapitalbetrag ist nach Wahl von Balkan Metals vor Abschluss der Transaktionen in Stammaktien von Medgold zu einem Preis umwandelbar, der dem niedrigeren Wert von 0,05 CAD oder dem niedrigsten von der Börse zugelassenen Umwandlungspreis entspricht. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird Balkan Metals eine Privatplatzierung (die ?gleichzeitige Finanzierung?) von mindestens 10.000.000 Einheiten (die ?Einheiten?) des resultierenden Emittenten zu einem erwarteten Mindestpreis von 0,20 CAD pro Einheit arrangieren und abschließen, um einen Bruttoerlös von mindestens 2.000.000 CAD zu erzielen. Der Nettoerlös der gleichzeitigen Finanzierung wird vom resultierenden Emittenten zur Finanzierung der Exploration seiner serbischen Grundstücke (und vor allem des Projekts Timok East) sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. In Bezug auf die gleichzeitige Finanzierung kann eine Vermittlungsgebühr gezahlt werden. Ab dem 6. Dezember 2023 wird die gleichzeitige Finanzierung aus 18 Millionen Einheiten von Balkan Metals zu einem Preis von 0,10 CAD pro Einheit bestehen, um einen Bruttoerlös von mindestens 1,8 Millionen CAD zu erzielen (die ?Mindestfinanzierung?). Der Name des Unternehmens wird in ?Balkan Metals Corp.? geändert. Der entstehende Emittent wird in ?Electrum Metals Group Corp.? umbenannt. Als Teil der Transaktion wird erwartet, dass das Unternehmen (der ?entstehende Emittent?) nach Abschluss der Transaktionen über maximal 48.005.248 ausgegebene und ausstehende Stammaktien verfügen wird, von denen etwa 58% im Besitz der ehemaligen Balkan Metals Aktionäre sein werden. Gemäß der geänderten Parallelfinanzierung vom 6. Dezember 2023 wird der resultierende Emittent nach Abschluss der Akquisition und unter der Annahme des Abschlusses der Mindestfinanzierung 59.713.077 Stammaktien auf nicht verwässerter Basis und 83.008.602 Stammaktien auf voll verwässerter Basis ausstehen haben. Es wird eine Befreiung von den Sponsoring-Anforderungen der Börse beantragt. Es ist beabsichtigt, dass der resultierende Emittent nach Abschluss der Transaktionen mindestens drei Direktoren haben wird, von denen die Mehrheit keine leitenden Angestellten oder Mitarbeiter sind. Elena Clarici wird zum Director, Executive Chair und Chief Executive Officer des resultierenden Emittenten ernannt werden und Michael Thomsen wird dem Board angehören. Medgold wird das Recht haben, einen Vertreter in den Vorstand des entstehenden Emittenten zu entsenden. Der vorgesehene Chief Financial Officer und andere Führungskräfte des resultierenden Emittenten werden in den kommenden Wochen bestimmt. Nach Abschluss der Akquisition wird Ralph Rushton im Board of Directors bleiben und Kevin Bales wird weiterhin als CFO des entstehenden Unternehmens tätig sein. Elena Clarici wird zum Director, Executive Chair und CEO des entstehenden Unternehmens ernannt, und Michael Thomsen wird zum Director ernannt.

Die Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Börse, der Zulassung der Aktien des entstehenden Unternehmens zur Notierung durch die TSXV, der Zustimmung der Aktionäre von Medgold und Balkan Metals und der Durchführung der vorgeschlagenen Privatplatzierung in Höhe von 2 Mio. CAD. Am 21. Dezember 2022 haben Medgold und Balkan Metals die Absichtserklärung wie folgt geändert: (i) Beide haben zugestimmt, ihre Due-Diligence-Phase bis zum 15. Januar 2023 zu verlängern, und (ii) die Parteien haben vereinbart, dass Balkan Metals bis zum 1. Januar 2023 eine erste Tranche der von Medgold geforderten Zwischenfinanzierung in Höhe von mindestens 0,05 Millionen CAD bereitstellen wird, vorausgesetzt, Medgold hat die Genehmigung der TSXV erhalten. Mit Stand vom 13. Juli 2023 hat Medgold Resources Corp. von der TSX Venture Exchange die bedingte Zustimmung für die vorgeschlagene umgekehrte Übernahme-Transaktion erhalten. Die endgültige Genehmigung der TSXV für die Akquisition hängt davon ab, dass Medgold alle verbleibenden Einreichungsanforderungen der TSXV erfüllt. Mit Stand vom 30. Mai 2023 haben die Aktionäre von Balkan Metals der Akquisition zugestimmt. Der LOI kann von jeder Partei gekündigt werden, wenn sie mit den Ergebnissen ihrer Due-Diligence-Prüfungen der anderen Partei bis zum 15. Januar 2023 nicht zufrieden ist. Die Parteien haben die Frist für den Abschluss der Akquisition bis zum 31. Juli 2023 verlängert. Mit Datum vom 5. September 2023 haben die Aktionäre von Medgold Resources der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 6. Dezember 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 31. Dezember 2023 abgeschlossen wird. Susan Tomaine von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberaterin von Medgold, während Brett Kagetsu von Gowling WLG International Limited als Rechtsberater von Balkan fungierte.

Balkan Metals Corp. hat die Übernahme von Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Januar 2024 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen einer Fusionsvereinbarung zwischen Medgold, BMC und 1397383 B.C. Ltd, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Medgold (?MergeCo?), vom 27. Januar 2023 in seiner geänderten Fassung (das ?Amalgamationsabkommen?), schloss das Unternehmen eine dreiteilige Fusion (die ?Amalgamation?) gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) mit BMC und MergeCo ab, wonach BMC und MergeCo fusionierten und das Unternehmen 54.888.763 Stammaktien des Unternehmens nach der ?Konsolidierung (die ?resultierenden Emittentenaktien?) an BMC-Aktionäre im Austausch für ihre BMC-Stammaktien ausgab. In Verbindung mit der Transaktion schloss BMC die Privatplatzierung ab, die aus dem Verkauf von 21.600.000 Zeichnungsscheinen (?Zeichnungsscheine?) zu einem Preis von 0,10 CAD pro Zeichnungsschein bestand, um einen Bruttoerlös von 2.160.000 CAD zu erzielen. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wurden die Personen, die als Direktoren oder leitende Angestellte von Electrum ernannt wurden: Elena Clarici als President, Chief Executive Officer und Director, Michael Thomsen als Director, Eric Rasmussen als Director, Ralph Rushton als Director, Kevin Bales als Chief Financial Officer und Brett Kagetsu als Corporate Secretary. Ebenfalls zeitgleich mit dem Abschluss der Transaktion traten Jeremy Crozier als President, Chief Executive Officer und Director, Michael Skead als Director und Sally Whittall als Corporate Secretary von Medgold zurück. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die TSXV und der Erfüllung aller Anforderungen der TSXV, um diese Genehmigung zu erhalten. Bis zur Erteilung der endgültigen Genehmigung durch die TSXV und der Herausgabe eines endgültigen Börsenbulletins, die für den 19. Januar 2024 erwartet wird, bleibt der Handel mit den Aktien des Emittenten ausgesetzt. Die Wiederaufnahme des Handels wird am oder um den 23. Januar 2024 erwartet.