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DGAP-WpÜG: Elbstein AG / Kontrollerlangung
Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: ERWE Immobilien AG; Bieter: Elbstein
AG

10.06.2022 / 13:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die ERWE Immobilien AG

gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Elbstein AG
Brook 1, 20457 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 107610

Zielgesellschaft:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
113320

Aktien der ERWE Immobilien AG:

International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1X3WX6

Angaben der Bieterin:

Am 8. Juni 2022 hat die Elbstein AG ("Bieterin") durch die Eintragung der
Durchführung einer Kapitalerhöhung bei der Zielgesellschaft von EUR
18.219.214,00 um EUR 6.343.708,00 auf EUR 24.562.922,00 ("Neues
Grundkapital")
im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main die Kontrolle gemäß §
35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hält die Bieterin unmittelbar
8.193.794 Aktien der Zielgesellschaft, was 33,36 % des Neuen Grundkapitals
und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft entspricht. Darüber hinaus sind
der Bieterin 101.000 Aktien der HCK Wohnimmobilien GmbH gemäß § 30 Abs. 1
Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hält ca. 94,4 % der Anteile an der HCK
Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als Tochterunternehmen der Bieterin im
Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG qualifiziert. Die Bieterin hielt und hält somit
insgesamt nach Durchführung der Kapitalerhöhung mittelbar und unmittelbar
8.294.794 Aktien der Zielgesellschaft, was ca. 33,77 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin und die
HCK Wohnimmobilien GmbH keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden
Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung
ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtung der HCK
Wohnimmobilien GmbH gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß
§
35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der
Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Bieterin
beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur
Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum
Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß
§ 39
Börsengesetz zu unterbreiten.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot werden zu den in der
Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei
sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2,
14
Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse www.Elbstein.com
veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft.
Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt
der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)
durchgeführt.

Hamburg, 10. Juni 2022

Elbstein AG


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   Sprache:    Deutsch
   Börsen:     ERWE Immobilien AG: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
               Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München,
               Stuttgart, Tradegate Exchange; Elbstein AG: Freiverkehr in
               Hamburg



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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