Ecolutions GmbH : Ergänzungsverlangen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

ecolutions GmbH & Co. KGaA Langenhagen (in Niedersachsen)

WKN A0N3RQ - ISIN DE000A0N3RQ3

WKN A0XYM4 - ISIN DE000A0XYM45

Ergänzungsverlangen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

am 11. Januar 2023.

in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB Hamburger Allee 4, 60486 Frankfurt am Main

Die Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "Antragstellerin") hat ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung der neuen Beschlussgegenstände an die Gesellschaft gerichtet.

Die Tagesordnung der auf den 11. Januar 2023 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 2. Dezember 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung 2022 wird daher um die Ergänzungsverlangen 1.) und 2.) als Tagesordnungspunkte 10 und 11 ergänzt, die im Nachfolgenden wörtlich wiedergegeben werden.

Ergänzung der Tagesordnung

10. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.200.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2014), das zwischenzeitlich ausgelaufen ist. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die Gesellschaft mit einem neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden.

Die Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, schlägt vor zu beschließen:

1. Das Genehmigte Kapital 2014 in § 8 der Satzung wird aufgehoben.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Januar 2028 einmalig oder mehrmals in
3. • 1 -

Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 14.200.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen,

• für Spitzenbeträge;
• sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer begebenen Schuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;
• um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

1. § 8 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:
   "Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Januar 2028 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 14.200.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen

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Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen,

• für Spitzenbeträge;
• sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer begebenen Schuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;
• um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern."

11. Beschlussfassung über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung und Änderung der Satzung

Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2021 einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 22.131.848,23, bestehend aus einem Verlustvortrag in Höhe von EUR 22.128.320,91 und einem Jahresverlust in Höhe von EUR 3.527,32 auf. Vor diesem Hintergrund schlägt die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main vor, das Grundkapital der Gesellschaft in vereinfachter Form zum Zweck der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien durch Zusammenlegung von Aktien herabzusetzen.

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Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist gemäß § 229 Abs. 2 AktG nur zulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage, um den diese zusammen über zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind. Damit die nach Verrechnung mit dem Bilanzverlust verbleibende Kapitalrücklage nicht über die zehn vom Hundert hinausgeht, ist ein Verhältnis von 4,6 zu 1 bei der Zusammenlegung erforderlich. Dies bedeutet, dass für je 23 bestehende Aktien 5 neue Aktien ausgegeben werden.

Für die zu beschließende Kapitalherabsetzung soll vorab eine Grundkapitalziffer geschaffen werden, die durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbar ist und dadurch ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Aus dem Verhältnis der Zusammenlegung wiederum ergibt sich eine Anzahl von 14 Aktien als Restbetrag, welche die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, der Gesellschaft kostenlos zur Einziehung zur Verfügung stellt.

Die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 28.400.000,00, das in 28.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist, wird im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 S. 1 2. Fall in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 14,00 auf EUR 28.399.986,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 14 (vierzehn) Stück Inhaberaktien, die der Gesellschaft von der Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien noch EUR 28.399.986,00 betragen wird und in 28.399.986 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von

EUR 1,00 je Aktie eingeteilt sein wird, wird von EUR 28.399.986,00 um EUR 22.226.076,00 auf EUR 6.173.910,00, eingeteilt in 6.173.910 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 4,60 zu 1, um in Höhe von EUR 22.131.578,23 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken sowie in Höhe von EUR 94.497,77 Beträge in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 4,6 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautende Stückaktie zusammengelegt werden.

1. § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
   "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.173.910,00 (in Worten: Euro sechs Millionen einhundertdreiundsiebzigtausend neunhundertzehn) und ist eingeteilt in

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6.173.910 (in Worten: sechs Millionen einhundertdreiundsiebzigtausend neunhundertzehn) Stückaktien ohne Nennwert."

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse erst nach Eintragung des unter Ziffer 1.) vorgeschlagenen genehmigten Kapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden oder die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung des unter Ziffer 1.) vorgeschlagenen genehmigten Kapitals erfolgt.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 10

Zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 S. 2,

• 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss.

Die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 hat zuletzt ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.200.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2014), das zwischenzeitlich nicht ausgenutzt wurde, gemäß § 8 der Satzung noch voller Höhe bestand und bereits zum 18. Dezember 2019 ausgelaufen ist.

Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre, über die größtmögliche Flexibilität bei der Aufnahme weiterer Finanzmittel und eine hierfür bestmögliche Kapitalausstattung zu verfügen. Daher soll das genehmigte Kapital wieder bis zur gemäß § 202 Abs. 3 S. 1 AktG festgelegten Grenze von der Hälfte des Grundkapitals erhöht werden. Die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main schlägt daher der Hauptversammlung vor, das ausgelaufene Genehmigte Kapital 2014 in § 8 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll es der Gesellschaft zukünftig ermöglichen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse und die Beteiligung neuer Investoren an der Gesellschaft reagieren zu können.

Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen möglich sein.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe

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