ECARX Holdings Inc. hat am 21. September 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von COVA Acquisition Corp. (NasdaqCM:COVA) von COVA Acquisition Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. ECARX Holdings Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von COVA Acquisition Corp. (NasdaqCM:COVA) von COVA Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 3,4 Milliarden Dollar am 26. Mai 2022 abgeschlossen. Die Transaktion bewertet ECARX mit einem Pro-Forma-Eigenkapitalwert von 3,82 Milliarden Dollar bzw. einem Pre-Money-Eigenkapitalwert von 3,4 Milliarden Dollar. Nach dem Abschluss der Fusion werden die derzeitigen ECARX-Aktionäre voraussichtlich etwa 89% des pro forma kombinierten Unternehmens besitzen. Bei Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen ECARX-Aktionäre ihre bestehenden Aktienanteile in das Unternehmen nach dem Zusammenschluss übertragen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "ECX" notiert werden.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowohl von ECARX als auch von COVA und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Aktionäre von COVA werden am 14. Dezember 2022 eine Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Verwaltungsräte von ECARX und COVA haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 18. November 2022 wurde die Registrierungserklärung für die Transaktion von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Am 14. Dezember 2022 haben die Aktionäre von COVA Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 erfolgen. Die Erlöse aus der Transaktion werden dazu verwendet, die Technologieentwicklung und die Einführung neuer Produkte zu beschleunigen, strategische Akquisitionen oder Investitionen zu unterstützen sowie weitere Wege für globales Wachstum durch die internationale Niederlassung in London und ein Produktentwicklungszentrum in Göteborg, Schweden, zu schaffen.

UBS AG Hong Kong Branch und Morgan Stanley Asia Limited fungierten als gemeinsame Finanzberater von ECARX. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom fungierte als internationaler Rechtsberater für ECARX. Cantor Fitzgerald & Co. fungierte als Kapitalmarktberater der COVA Acquisition Corp. und Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP als deren Rechtsberater. COVA hat D.F. King & Co. beauftragt, bei der Einholung von Vollmachten zu helfen. COVA wird D.F. King & Co., Inc. ein Honorar von 25.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company war als Transferagent für COVA tätig. PriceWaterhouseCoopers Advisory LLC fungierte als Finanzberater und PricewaterhouseCoopers LLP und Roland Berger LLC fungierten als Due-Diligence-Berater für COVA. Die China International Capital Corporation fungierte als Finanzberater für ECARX.

ECARX Holdings, Inc. hat die Übernahme von COVA Acquisition Corp. (NasdaqCM:COVA) von COVA Acquisition Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. Dezember 2022 abgeschlossen.