ICONIQ Holding Limited hat am 15. März 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die ICONIQ Holding Limited schloss ein endgültiges Business Combination Agreement ab, um die East Stone Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären für 2,6 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. April 2022 zu übernehmen. Nach Vollzug der beiden Fusionen und der anderen im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktion wird NWTN, Inc. als neu gegründete Tochtergesellschaft (die oPubcoo) eine Notierung an der Nasdaq anstreben. Die ausstehenden Aktien von ICONIQ Holding Limited und East Stone werden in das Recht umgewandelt, Aktien der oPubcoo zu erhalten. Vor dem Abschluss dieser Vereinbarung über den Zusammenschluss von Unternehmen hat East Stone seine zuvor angekündigte Vereinbarung über den Zusammenschluss von Unternehmen mit JHD Holdings (Cayman) Limited gekündigt. Es wird erwartet, dass der Gründer und Vorsitzende von ICONIQ, Alan Wu, Pubco auch nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses weiter leiten wird.

Die Verwaltungsräte oder ähnliche Gremien von ICONIQ Holding Limited und East Stone haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zugestimmt, unter anderem vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von East Stone zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, der Erfüllung der im Business Combination Agreement genannten Bedingungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Tatsache, dass die U.S. Dazu gehört, dass die U.S. Securities and Exchange Commission ihre Prüfung des Proxy Statement/Prospekts in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss abschließt, dass bestimmte behördliche Genehmigungen erteilt werden, dass East Stone zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5 Millionen Dollar verfügt, dass die Registrierungserklärung wirksam wird, dass die Direktoren von Pubco nach dem Abschluss ernannt werden und dass die Nasdaq Stock Market der Notierung der Wertpapiere von Pubco zustimmt. Die Registrierungserklärung wurde am 20. Oktober 2022 für wirksam erklärt. Am 22. August 2022 wird eine außerordentliche Versammlung der East Stone Acquisition Corporation abgehalten, um den Termin, bis zu dem East Stone einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 24. August 2022 auf den 24. Februar 2023 zu verlängern. Am 8. November 2022 vertagte der Aktionär von East Stone die ursprünglich für Montag, den 7. November 2022, angesetzte Versammlung zur Genehmigung der Transaktion auf den 8. November 2022. Am 9. November 2022 vertagte East Stone seine Aktionärsversammlung zur Genehmigung der Transaktion auf den 10. November 2022.

Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater von East Stone. Linklaters LLP fungierte als Rechtsberater für ICONIQ. East Stone beauftragte PKF mit der Durchführung einer finanziellen Due Diligence. East Stone erhielt von Jingtian & Gongcheng einen vorläufigen Bericht über die rechtliche Due Diligence. Jingtian & Gongcheng fungierte als Rechtsberater für ICONIQ in der VR China. ValueScope, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für East Stone. Die an ValueScope gezahlten oder zu zahlenden Gebühren für die Fairness Opinion beliefen sich auf insgesamt 80.000 $. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für East Stone. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für East Stone, um bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für eine Gebühr von 11.250 $ zu helfen. China Renaissance fungierte als Finanzberater für ICONIQ. I-Bankers fungierte als Finanzberater für East Stone.

Die ICONIQ Holding Limited hat die Übernahme der East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. November 2022 abgeschlossen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von East Stone auf einer außerordentlichen Versammlung am 10. November 2022 genehmigt. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen NWTN Inc. beibehalten und seine Stammaktien und Optionsscheine der Klasse B werden voraussichtlich ab dem 14. November 2022 an der Nasdaq unter dem Symbol "NWTN" gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion sind Xiaoma (Sherman) Lu, Chief Executive Officer und Director von East Stone, und Michael Cashel, Director von East Stone, in den Verwaltungsrat von NWTN eingetreten.