PSP AGFS Holdings, L.P. hat zusammen mit Paine Schwartz Partners LLC und deren Tochtergesellschaften, oPaine Schwartzo, am 24. Oktober 2022 vereinbart, die verbleibenden Anteile an AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) von einer Gruppe von Aktionären zu erwerben. PSP AGFS Holdings, L.P. hat zusammen mit Paine Schwartz Partners LLC und seinen verbundenen Unternehmen, oPaine Schwartzo, eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zum Erwerb der verbleibenden Anteile an AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) von einer Gruppe von Aktionären am 21. November 2022 abgeschlossen. Gemäß den Vertragsbedingungen würde Paine Schwartz alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (o Stammaktien o) für $3.00 pro Aktie in bar erwerben, wobei die Übernahme (i) nicht von der Fähigkeit von Paine Schwartz abhängt, eine Finanzierung zu erhalten oder einen Verzicht oder eine Änderung im Rahmen einer Vereinbarung des Unternehmens in Bezug auf die Verschuldung zu erwirken, und (ii) von der Zustimmung eines vollberechtigten Sonderausschusses unabhängiger, nicht dem Management angehörender Direktoren und der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der Stammaktien, die sich im Besitz von nicht interessierten Aktionären befinden, in Übereinstimmung mit dem in Kahn v. M&F Worldwide Corp. festgelegten Rahmen abhängt. Das Board of Directors hat Paine Schwartz über den Sonderausschuss eine begrenzte Befreiung (die begrenzte Befreiung) von den Stillhalteverpflichtungen der Investitionsvereinbarung gewährt, um Paine Schwartz die Offenlegung der vorgeschlagenen Transaktion, den Abschluss einer bestätigenden Prüfung, die Kontaktaufnahme mit und den Abschluss von Vereinbarungen mit Finanzierungsquellen sowie die Aushandlung der endgültigen Dokumentation der vorgeschlagenen Transaktion zu ermöglichen. Paine Schwartz behält sich das Recht vor, die vorgeschlagene Transaktion jederzeit zu ändern oder zurückzuziehen. Als Teil der Akquisition ist AgroFresh nicht verpflichtet, Aktualisierungen in Bezug auf diese oder andere Transaktionen vorzunehmen oder zusätzliche Angaben zu machen, um späteren Ereignissen, neuen Informationen oder zukünftigen Umständen Rechnung zu tragen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. AgroFresh zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 15 Millionen Dollar an Paine Schwartz.

Die vorgeschlagene Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass Paine Schwartz die bestätigenden Sorgfaltspflichten erfüllt und die endgültige Dokumentation ausgehandelt und unterzeichnet wird und dass alle anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ablaufen oder beendet werden. Ein Sonderausschuss unabhängiger Direktoren (der oSonderausschusso) des Vorstands von AgroFresh (der oVorstand) hat in Absprache mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern einstimmig festgestellt, dass der Fusionsvertrag ratsam, fair und im besten Interesse der nicht angeschlossenen Aktionäre des Unternehmens ist und ihn dem Vorstand zur Genehmigung empfohlen. Mit Stand vom 30. März 2023 haben die Aktionäre von AgroFresh Solutions der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Perella Weinberg Partners LP fungiert als Finanzberater mit einem Honorar von 2,5 Millionen Dollar und als Fairness Opinion Provider mit einem Honorar von 1,5 Millionen Dollar für den Sonderausschuss. Eric Klinger-Wilensky von Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungiert als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Mitchell Presser, Omar Pringle und Joe Sulzbach von Morrison & Foerster LLP sind als Rechtsberater für das Unternehmen tätig. Evercore fungiert als Finanzberater von Paine Schwartz und Corey D. Fox und Peter Stach von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Paine Schwartz. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent mit einer Gebühr von 12.500 $ und Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Transferagent für AgroFresh.

PSP AGFS Holdings, L.P. hat zusammen mit Paine Schwartz Partners LLC und seinen verbundenen Unternehmen, oPaine Schwartzo die Übernahme der restlichen Anteile an AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) von einer Gruppe von Aktionären am 31. März 2023 abgeschlossen.