Ferd AS und Tjaldur Holdco II AS haben eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 28,5% der Anteile an Mintra Holding AS (OB:MNTR) für ca. 220 Millionen NOK am 23. November 2023 getroffen. Die Aktionäre von Mintra erhalten ein Barangebot von 3,50 NOK pro Aktie. Vor dieser Transaktion hielten Ferd und Tjaldur einen Anteil von 71,5 % an Mintra und werden nach Abschluss aller verbleibenden Aktien 100 % der Anteile an Mintra halten. Der Bieter beabsichtigt, die verbleibenden Anteile an Mintra nach Abschluss des Angebots zwangsweise zu erwerben. Das Angebot unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich einer Mindestannahmequote von 90 %, behördlicher Genehmigungen, der Einholung der im Rahmen der Bankfinanzierungsvereinbarungen erforderlichen Zustimmungen der Gläubiger von Mintra und dem Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Veränderungen. Das Angebot wird nicht von einer Finanzierung oder weiteren Due-Diligence-Prüfungen abhängig sein. Die Angebotsfrist wird am 29. November 2023 beginnen und am 13. Dezember 2023 enden. Das Angebot wird voraussichtlich im 1. Quartal 2024 abgeschlossen sein. Bis zum 13. Dezember 2023 hat der Bieter, vorbehaltlich der üblichen Überprüfung, Annahmen des Angebots für insgesamt 9.574.868 Aktien erhalten, was ~4,3% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte des Unternehmens entspricht. Zusammen mit den 178.079.369 Mintra-Aktien (~79,5%), die im Tausch gegen Aktien des Bieters in den Bieter eingebracht werden, sind insgesamt 187.654.237 Aktien, die ~83,8% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte von Mintra entsprechen, verpflichtet, nach Abschluss des Angebots an den Bieter verkauft oder in ihn eingebracht zu werden. Aufgrund der obigen Ausführungen hat der Bieter beschlossen, auf die Mindestannahmebedingung des Angebots zu verzichten. Es wird erwartet, dass die Abschlussbedingung der behördlichen Genehmigungen vor Jahresende 2023 erfüllt wird und dass die verlängerte Angebotsfrist am 15. Dezember 2023 abläuft. Mit Stand vom 20. Dezember 2023 hat die norwegische Wettbewerbsbehörde die im Angebot vorgesehene Transaktion vorbehaltlos genehmigt. Darüber hinaus wurden die Vollzugsbedingungen "Mindestannahme" und "Zustimmungen zum Kontrollwechsel im Rahmen von Finanzierungsvereinbarungen" aufgehoben bzw. erfüllt. Der Vollzug des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 22. Dezember 2023 stattfinden. Die Abwicklung des Angebots unterliegt bis zum Vollzug des Angebots weiterhin den folgenden Bedingungen: "Ordentliche Geschäftstätigkeit"; "Keine wesentliche nachteilige Veränderung"; und "Keine rechtlichen Schritte".

Nordea Bank Abp, filial i Norge agiert als Finanzberater von Ferd und Tjaldur im Zusammenhang mit dem Angebot. Wikborg Rein Advokatfirma AS agiert als Rechtsberater von Ferd und Advokatfirmaet CLP DA agiert als Rechtsberater von Tjaldur.

Ferd AS und Tjaldur Holdco II AS haben die Übernahme der verbleibenden 28,5% der Anteile an Mintra Holding AS (OB:MNTR) am 22. Dezember 2023 abgeschlossen.