DGAP-Nachrichten: Dialog Semiconductor Plc. / Schlagwort(e): Übernahme Dialog Semiconductor Plc: Aussetzung und Beendigung des Handels und Widerruf der Notierung der Dialog-Aktien 2021-08-31 / 08:30 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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VERÖFFENTLICHUNG ODER

VERBREITUNG, GANZ ODER TEILWEISE, IN JEDEM GERICHTSSTAND, IN DEM EINE VERSTÖSSE GEGEN DIE EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESES GERICHTSSTANDES

VORGESEHEN

IST

31. August 2021

Empfohlenes Barangebot

für

Dialog Semiconductor Plc ("Dialog")

durch

Renesas Electronics Corporation ("Renesas")

Aussetzung und Beendigung des Handels und Annullierung der Notierung der Dialog-Aktien

Am 8. Februar 2021, gaben die Vorstände von Dialog und Renesas bekannt, dass sie eine Einigung über die Bedingungen einer empfohlenen Barübernahme des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Dialog (die "Übernahme") durch Renesas erzielt haben. Die Übernahme sollte im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act 2006 (das "Scheme") erfolgen, das in einem am 8. März 2021 veröffentlichten Dokument (das "Scheme Document") enthalten war.

Im Anschluss an die Ankündigung von Dialog und Renesas vom 30. August 2021, dass das Scheme in Kraft getreten ist, gibt Dialog bekannt, dass die Frankfurter Wertpapierbörse (die "FWB") den Handel von Dialog-Aktien im geregelten Markt der FWB vor dem Beginn der Handelszeiten der FWB am 31. August 2021 ausgesetzt hat. Es wird erwartet, dass die FSE den Handel mit Dialog-Aktien nach dem Ende der Handelszeiten der FSE am 31. August 2021 einstellen und die Notierung der Dialog-Aktien zu gegebener Zeit danach aufheben wird.

Alle Einzelheiten der Akquisition sind im Scheme Document enthalten. Sofern in dieser Bekanntmachung nicht anders definiert, haben die in dieser Bekanntmachung verwendeten, aber nicht definierten Begriffe die im Scheme Document angegebene Bedeutung.

Rückfragen: Renesas Investor Relations: Masayuki Nagayama +81 (3) 6773 3002 Öffentlichkeitsarbeit: Kyoko Okamoto +81 (3) 6773 3001 Nomura (Finanzberater von Renesas) Guy Hayward-Cole, Henry Phillips +44 (0) 207 102 1000 Dialog Mark Tyndall +49 (0) 1727 226 409 Jose Cano +44 (0) 1793 756 961 J.P. Morgan Cazenove (Finanzberater und Unternehmensmakler für Dialog) Bill Hutchings, James Robinson +44 (0) 207 742 4000 Qatalyst Partners (Finanzberater für Dialog) Jason DiLullo, Peter Spofforth +44 (0) 203 700 8820 FTI Consulting (PR-Berater für Dialog) + 44 (0) 203 727 1000 Matt Dixon, Rob Mindell

Wichtige Hinweise J.P. Morgan Securities plc, die ihr Investmentbanking-Geschäft im Vereinigten Königreich unter dem Namen J.P. Morgan Cazenove betreibt, ("J.P. Morgan Cazenove") betreibt und im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority und der Financial Conduct Authority reguliert wird, handelt ausschließlich als Finanzberater von Dialog und niemand anderem in Verbindung mit den in dieser Bekanntmachung dargelegten Angelegenheiten und betrachtet keine andere Person als seinen Kunden in Bezug auf die Akquisition und ist gegenüber niemandem außer Dialog für die Gewährleistung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von J.P. Morgan Cazenove gewährten Schutzes noch für die Erteilung von Ratschlägen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

Qatalyst Partners Limited ("Qatalyst Partners"), das im Vereinigten Königreich von der Financial Conduct Authority zugelassen ist, handelt ausschließlich als Finanzberater für Dialog und niemanden sonst in Verbindung mit den in dieser Bekanntmachung dargelegten Angelegenheiten und betrachtet keine andere Person als seinen Kunden in Bezug auf den Erwerb und ist niemandem außer Dialog gegenüber verantwortlich für die Gewährung des Schutzes, der den Kunden von Qatalyst Partners gewährt wird, oder für die Erteilung von Ratschlägen in Verbindung mit dem Erwerb oder irgendeiner hierin genannten Angelegenheit.

Nomura International plc ("Nomura"), die von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der Prudential Regulation Authority und der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich reguliert wird, handelt als Finanzberater ausschließlich für Renesas und niemanden sonst in Verbindung mit der Akquisition und dieser Bekanntmachung und Nomura, Nomura, ihre verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Agenten, Vertreter und/oder Partner betrachten keine anderen Personen als ihre Kunden und sind gegenüber niemandem außer Renesas für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von Nomura gewährt wird, noch für die Erteilung von Ratschlägen im Zusammenhang mit der Übernahme, dieser Bekanntmachung oder anderen hierin erwähnten Angelegenheiten. Weder Nomura noch eine ihrer Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen schuldet oder akzeptiert irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (ob direkt oder indirekt, ob vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die kein Kunde von Nomura ist, im Zusammenhang mit der Akquisition, dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

Der Inhalt dieser Bekanntmachung ist nicht als Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberatung zu verstehen. Wenn Sie Zweifel am Inhalt dieser Mitteilung haben, sollten Sie Ihren eigenen Rechts-, Finanz- oder Steuerberater für eine rechtliche, geschäftliche, finanzielle oder steuerliche Beratung konsultieren.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen beziehen sich auf das Datum dieser Bekanntmachung, es sei denn, es wird ein anderer Zeitpunkt angegeben, und die Zustellung dieser Bekanntmachung bedeutet nicht, dass sich die in dieser Bekanntmachung dargelegten Fakten seit diesem Datum nicht geändert haben.

Niemand ist ermächtigt worden, im Namen von Dialog oder Renesas Zusicherungen in Bezug auf die Übernahme abzugeben, die nicht mit den in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen übereinstimmen, und solche Zusicherungen dürfen, falls sie abgegeben wurden, nicht als autorisiert angesehen werden.

Ausländische Aktionäre

DIESE MITTEILUNG STELLT KEIN VERKAUFSANGEBOT ODER KEINE AUFFORDERUNG EINES KAUFANGEBOTS FÜR EIN WERTPAPIER DAR, NOCH WIRD IN IRGENDEINEM JURISDIKUM EIN VERKAUF, EINE AUSGABE ODER EINE ÜBERTRAGUNG DER IN DIESER MITTEILUNG GENANNTEN WERTPAPIERE UNTER VERSTOSS GEGEN ANWENDBARES RECHT ERGEBEN.

Eingeschränkte Gerichtsbarkeiten

Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung in anderen Gerichtsbarkeiten als dem Vereinigten Königreich, Deutschland oder Japan kann durch die Gesetze und Vorschriften dieser Gerichtsbarkeiten eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die nicht im Vereinigten Königreich, Deutschland oder Japan ansässig sind, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze dieser Länder darstellen. Insbesondere die Fähigkeit von Personen, die nicht in Großbritannien, Deutschland oder Japan ansässig sind, sich an der Akquisition zu beteiligen, kann durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie sich befinden, beeinträchtigt werden. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, lehnen die Unternehmen und andere an der Akquisition beteiligte Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch eine Person ab.

Diese Bekanntmachung wurde im Hinblick auf die Einhaltung des geltenden englischen Rechts erstellt und unterliegt den geltenden Anforderungen des Takeover Code und des Takeover Panel. Die offengelegten Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die offengelegt worden wären, wenn diese Bekanntmachung in Übereinstimmung mit den Gesetzen von Ländern außerhalb von England und Wales erstellt worden wäre.

Sofern nicht anderweitig von Renesas bestimmt oder durch den Übernahmekodex vorgeschrieben und durch anwendbare Gesetze und Vorschriften erlaubt, wird die Akquisition weder direkt noch indirekt in, nach oder von einem eingeschränkten Rechtsgebiet aus zugänglich gemacht, wenn dies einen Verstoß gegen dieses Rechtsgebiet darstellen würde. Dementsprechend werden Kopien dieser Bekanntmachung und aller formellen Unterlagen im Zusammenhang mit der Akquisition weder direkt noch indirekt per Post verschickt, übertragen oder anderweitig weitergeleitet, verteilt oder verschickt in, in oder aus einer beschränkten Jurisdiktion, wenn dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Jurisdiktion darstellen würde, und Personen, die diese Bekanntmachung und alle Unterlagen im Zusammenhang mit der Akquisition erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und Treuhänder), dürfen diese weder per Post verschicken noch anderweitig verteilen oder verschicken in, in oder aus beschränkten Jurisdiktionen, wenn dies einen Verstoß gegen die Gesetze und Vorschriften dieser Jurisdiktion darstellen würde.

Weitere Einzelheiten in Bezug auf Dialog-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihre Staatsangehörigkeit in Ländern außerhalb des Vereinigten Königreichs, Deutschlands oder Japans haben, sind im Scheme Document enthalten.

Zusätzliche Informationen für US-Investoren in Dialog

Die Akquisition bezieht sich auf Aktien einer Gesellschaft, die nach dem Recht von England und Wales gegründet wurde, und erfolgt im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act. Eine Transaktion, die im Rahmen eines Scheme of Arrangement durchgeführt wird, unterliegt nicht den Regeln für Übernahmeangebote oder den Regeln für Proxy Solicitation gemäß dem US Exchange Act. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

Der Erhalt einer Gegenleistung durch einen US-Inhaber für die Übertragung seiner Dialog-Aktien im Rahmen des Programms kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der US-Bundeseinkommenssteuer und gemäß den geltenden US-Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen darstellen. Jedem Dialog-Aktionär wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit seinem unabhängigen professionellen Berater über die steuerlichen Folgen des Erwerbs zu beraten, die auf ihn zutreffen.

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August 31, 2021 02:30 ET (06:30 GMT)