Deutsche Wohnen : Weitere Rechte der Aktionäre

DEUTSCHE WOHNEN SE

Berlin

ISIN DE000A0HN5C6

WKN A0HN5C

Ordentliche, virtuelle Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE

am Montag, den 6. Mai 2024 um 10:00 Uhr

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, statt.

Das Stimmrecht der Aktionäre wird ausschließlich elektronisch ausgeübt. Die elektronische Ausübung kann durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder elektronische Erteilung von Briefwahlstimmen erfolgen. Die gesamte Versammlung wird nach

• 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 13 (10a) der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung für Aktionäre im passwortgeschützten InvestorPortal unter der Internetseite der Gesellschaft https://www.deutsche-wohnen.com/hvin Bild und Ton übertragen.

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

(nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, 4

AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG)

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 50 Abs. 2 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, 4 AktG, § 127 AktG § 130a AktG und § 131 AktG.

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG, finden auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund

der Verweisungsnormen des Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Die nachstehenden Ausführungen dienen - ergänzend zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bereits enthaltenen Angaben - der weiteren Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre.

1. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich;

• 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form

(§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 5. April 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Wohnen SE

- Vorstand -

Mecklenburgische Straße 57

14197 Berlin

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an [e-mail] übermitteln.

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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hvbekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Deutsche Wohnen SE

- Rechtsabteilung -

Mecklenburgische Straße 57

14197 Berlin

E-Mail: [e-mail]

zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

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1. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
2. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
3. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
4. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Für das Zugänglichmachen von Wahlvorschlägen und deren etwaigen Begründungen gilt sinngemäß dasselbe. Ferner braucht der Vorstand Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz, enthalten. Wahlvorschlägen für Aufsichtsratskandidaten sind ferner Angaben zu etwaigen Mitgliedschaften der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen. Wahlvorschläge können, müssen aber nicht begründet werden.

Eine Begründung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Vorstand die Gegenanträge oder Wahlvorschläge nebst etwaigen Begründungen zusammenfassen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 21. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der

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Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche- wohnen.com/hvzugänglich gemacht.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal zur Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag und / oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und / oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus besteht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG für in der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltete Aktionäre die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge im Wege der Videokommunikation auch während der Hauptversammlung zu stellen.

3. Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Textformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der Versammlung eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen der Gesellschaft also spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz 2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab ordnungsgemäßer Anmeldung beschränkt.

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Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt werden: https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Mittwoch, den 1. Mai 2024. Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3, 6 AktG nicht verpflichtet ist. Dies gilt in folgenden Fällen:

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, oder
3. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Bei der Veröffentlichung einer Stellungnahme wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab- Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der

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Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

4. Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Da der Vorstand entschieden hat, diese Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 13 (10a) der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben die der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1, 2 AktG wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals verwendet. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse https://www.deutsche-wohnen.com/hvanzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem Redebeitrag seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a Abs. 6 AktG).

5. Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

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Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde; oder
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

6. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

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