Hier finden Sie die aktuelle Satzung. (Stand: Februar 2024)

Satzung der

Deutschen Beteiligungs AG

1. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Deutsche Beteiligungs AG

1. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

1. • 2
2. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen in Form von Eigen- oder Fremdkapital oder hybriden Instrumenten sowie der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von anderen Vermögensgegenständen, jeweils unmittelbar oder mittelbar auch durch Fonds, sowie die mit derartigen Geschäften in Zusammenhang stehende Beratung. Die Gesellschaft kann in den in Satz 1 aufgeführten Bereichen auch im Auftrag von Dritten tätig werden. Zum Gegenstand des Unternehmens gehört auch das Erbringen von Dienstleistungen in diesem Zusammenhang.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und
   sonstige Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Unternehmensgegenstands unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich erscheinen. Sie kann insbesondere Grundstücke erwerben und veräußern, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter, in Sonderfällen auch anderer Art, beteiligen, solche errichten oder erwerben und Finanzbeteiligungen begründen. Die Gesellschaft ist ferner zum Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen berechtigt. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

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§ 3

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ab dem 1. Januar 2025 das Kalenderjahr. Das am

1. Oktober 2023 begonnene Geschäftsjahr läuft bis zum 30. September 2024. Der Zeitraum vom 1. Oktober 2024 bis zum 31. Dezember 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

1. • 4
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt.
3. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

1. Grundkapital und Aktien

1. • 5
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 66.733.328,76 Euro.
3. Es ist eingeteilt in 18.804.992 Stückaktien.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Februar 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
   Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

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Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter

Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-

und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oderGenussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options-

und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

• wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen
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aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

• zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von
  Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
• neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der

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Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.

1. Das Grundkapital ist um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Ermächtigung bis zum 21. Februar 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

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1. • 6
2. Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.
3. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
4. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden.
5. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

1. Der Vorstand

1. • 7
2. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
3. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.
4. Der Aufsichtsrat kann die Vorstandsmitglieder oder einzelne von ihnen allgemein oder für einzelne Fälle von Beschränkungen des§ 181 BGB befreien.
5. • 8

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

IV. Der Aufsichtsrat

1. • 9
2. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur

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Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, In dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Bei der Wahl kann eine kürzere Amtsdauer bestimmt werden.

1. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Die Hauptversammlung kann jedoch bei der Wahl eine andere Amtsdauer innerhalb des Rahmens von Abs. 1 bestimmen.
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.
3. • 10

1. Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In der ersten Sitzung nach seiner Wahl wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und. einen Stellvertreter für die Dauer von deren jeweiliger Amtszeit. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
2. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
3. • 11

1. Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Sind weder Vorsitzender noch Stellvertreter vorhanden, so kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats diesen einberufen.
2. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter, in Ermangelung beider das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied. Die Art der Abstimmung wird vom Vorsitzenden der Sitzung bestimmt.

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1. Beschlüsse und Wahlen können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Im Fall der Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung.
3. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
4. Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.
5. • 12

1. Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich
2. 1. zum Erwerb und zur Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, soweit die vom Aufsichtsrat festzulegende Wertgrenze überschritten wird
   2. zur Aufnahme von Darlehen mit einer längeren als einjährigen Laufzeit
   3. zum Erwerb von Grundstücken, die zur Beschaffung von Geschäftsräumen bestimmt sind
   4. zur Erteilung von Prokuren.
3. Der Aufsichtsrat kann noch andere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.

1. Hauptversammlung
2. • 13

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

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1. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 28. Februar 2023 beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 2 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden § 13 Abs. 1, Satz 1, § 15 Abs. 4 und § 16 Abs. 4 der Satzung keine Anwendung.

§ 14

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, Umschreibungen im Aktienregister in der Zeit zwischen der letzten Möglichkeit zur Anmeldung zur Hauptversammlung bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung auszusetzen.

1. • 15
2. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
3. Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen Leistung der Einlage.
4. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
5. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

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1. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

1. • 16
2. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.
3. Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt unter anderem die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann eine vorübergehende Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.
4. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
5. Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zuzulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung.
6. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

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