DATA MODUL Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen : Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Die Festlegung der Vergütung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft orientiert sich an der Größe und globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Es werden die Aufgaben des Vorstands und seine persönliche Leistung berücksichtigt. Dadurch leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie "Touch Tomorrow 2023" sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Ausgestaltung und Höhe der Vergütung des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Aufsichtsratsmitglieder haben etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Im Fall eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat teil.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung des Vorstands. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft. Zur Sicherstellung der externen Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung werden sowohl Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime Standard notierte Unternehmen herangezogen (horizontal). Konkret wurden folgende Unternehmen als externe Referenz herangezogen: MSC Technologies GmbH und Mensch und Maschine Software SE. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die Vergütung des Senior Management Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns (vertikal). Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Vergleichsgruppe. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppe prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die außergewöhnlichen Umstände, die eine Abweichung erforderlich machen, sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

1. Vergütungskomponenten im Überblick

Das Vergütungssystem für den Alleinvorstand beinhaltet die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2021 gültigen Zielbeträgen:

Erfolgsunabhängige Komponenten

1. Festvergütung	Jährlicher Betrag: EUR 230.000,00
2. Bonus für Konzerntreue	Jährlicher Betrag: EUR 100.000,00
3. Nebenleistungen	Jährlicher Zielbetrag: EUR 15.000,00

Erfolgsabhängige Komponenten

• 1. Tantieme gemäß EBIT Jährlicher Zielbetrag: EUR 100.000,00

• 2. Sondervergütung Jährlicher Zielbetrag: EUR 50.000,00

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds betragen (in %):

Festvergütung	46,5 %
Bonus für Konzerntreue	20,2 %
Nebenleistungen	3,0 %
Tantieme gemäß EBIT	20,2 %
Sondervergütung	10,1 %
Zielgesamtvergütung	100 %

2. Vergütungskomponenten im Detail a) Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung

Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.

Bonus für Konzerntreue

Als Anerkennung für langjährige Konzerntreue gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen Bonus in Höhe von EUR 100.000,00, sofern das Vorstandsmitglied zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres noch bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Nebenleistungen

Das Vorstandsmitglied erhält außerdem verschiedene Nebenleistungen. Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung sowie dem Abschluss einer D&O-Versicherung. Auf die Erteilung von betrieblichen Pensionszusagen wird bislang verzichtet.

b) Erfolgsabhängige Komponenten

Der Aufsichtsrat kann in begründeten Fällen die erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung einbehalten oder zurückfordern.

Tantieme gemäß EBIT

Grundzüge

Die erfolgsabhängige variable Vergütung in Form der Tantiemeregelung ist von dem Erreichen bestimmter finanzieller Ziele abhängig, die im Anstellungsvertrag festgelegt werden. Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Damit die Tantieme für das Vorstandsmitglied eine langfristige Anreizwirkung hat, wird im Anstellungsvertrag geregelt, dass nur 2/3 der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt werden. Das ausstehende 1/3 der Tantieme kommt erst bei einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung.

Leistungskriterien und Zielerreichung

Berechnungsgrundlage für die Tantieme ist das EBIT des DATA MODUL-Konzerns, wie es sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ergibt. DasEBIT stellt einen der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative Leistung des DATA MODUL-Konzerns dar.

Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist gestaffelt und davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzern am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns erreicht. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns. Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns sind die Werte, die in dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.

Sondervergütung

Grundzüge

Erbringt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit besondere Leistungen, die sich für die Gesellschaft oder den DATA MODUL-Konzern nachhaltig vorteilhaft auswirken, hat es Anspruch auf Auszahlung einer Sondervergütung (Performance Bonus) in dem betreffenden Geschäftsjahr. Das Erfordernis eines nachhaltigen Vorteils trägt zu einer langfristigen wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft bei.

Leistungskriterien und Zielerreichung

Besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds können zum Beispiel die Realisierung von Schlüsselprojekten oder das Erreichen wichtiger strategischer Unternehmensziele aufgrund individueller Beiträge sein.

Über das Bestehen und die Höhe der Sondervergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Die Höhe der Sondervergütung richtet sich nach dem für die Gesellschaft oder den DATA MODUL-Konzern erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat nach dessen billigem Ermessen unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds bestimmt.

3. Maximale Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr mit dem aktuellen Vergütungssystem erreichen kann, einen Betrag in Höhe von EUR 785.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung).

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten

Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der

Wiederbestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Der Dienstvertrag des Alleinvorstands der Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022.

Sonderkündigungsrecht

Im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft haben sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, den Anstellungsvertrag unter Einhaltung einer Frist von acht Wochen mit Wirkung zum Monatsende zu kündigen.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein anderer Aktionär als Arrow, Inc. oder ein mit Arrow, Inc. verbundenes Unternehmen durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft - auch mittelbar durch Zurechnung gemäß § 30 WpÜG - die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 WpÜG erworben hat.

Falls der Anstellungsvertrag aufgrund der Ausübung des Sonderkündigungsrechts endet, erhält dasVorstandsmitglied (i) die Festvergütung bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie (ii) eine zeitanteilig ab dem Wirksamwerden der Sonderkündigung bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags berechnete Tantieme, wobei sämtliche Auszahlungen an das Vorstandsmitglied den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Karenzentschädigung

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von sechs Monaten, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vorsehen. Die Karenzentschädigung beträgt 70 % (i) des monatlichen Anteils der Festvergütung und (ii) des gedanklich gleichmäßigen monatlichen Anteils der auf das abgelaufene Geschäftsjahr insgesamt entfallenden Tantieme.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall der Erkrankung oder bei sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied die monatliche Festvergütung für die Dauer von sechs Monaten fort. Für weitere sechs Monate zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied 80 % der monatlichen Festvergütung fort.