CTS EVENTIM AG & CO. KGAA
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).
Das bedingte Kapital dient
ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten, die
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 13. Januar 2021 unter
Tagesordnungspunkt 1 (Ermächtigung) durch
die Gesellschaft oder durch andere
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen oder Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflichten erfüllen oder
die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch
macht, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
4 *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von
bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Das
bedingte Kapital dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten, die gemäß dem Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Januar 2021
unter Tagesordnungspunkt 1 durch die
Gesellschaft oder durch andere
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten
erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem
Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen und alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
nach Ziffer 2 nach Ablauf der
Ermächtigungsdauer sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung nach
Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw.
Optionsfristen."
2. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2019, über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung*
Die von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunt 9 beschlossene Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu 19.200.000 Euro durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019),
soll aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch
zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital
flexibel und ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die
Schaffung eines neuen, Genehmigten Kapitals 2021
beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
*1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals*
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
§ 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 3) in
das Handelsregister wird die nicht ausgenutzte
Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, das Grundkapital in der Zeit bis zum
7. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt 19.200.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019), aufgehoben.
*2. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021*
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12.
Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt 19.200.000 Euro
durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der
Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60
Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
(1) zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
(2) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von von der
Gesellschaft und/oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sowie
Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Options- bzw.
Wandlungspflichten zustünde;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen;
(4) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung
von Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
(5) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2021 in die
Gesellschaft einzulegen;
(6) zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen, einschließlich
Mitglieder der Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen, dies allerdings
nur bis zu einer Höhe von 5 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
