Der von African Rainbow Capital Proprietary Limited verwaltete ARC Fund hat am 11. Oktober 2021 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 75,1% der Anteile an CSG Holdings Limited (JSE:CSG) für 140 Millionen ZAR abgegeben. Der von African Rainbow Capital Proprietary Limited verwaltete ARC Fund schloss am 4. November 2021 eine verbindliche Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 75,1 % der Anteile an CSG Holdings Limited (JSE:CSG). Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird ARC Fund 0,35 ZAR pro Aktie zahlen. ARC Fund hält direkt und indirekt 24,92% der Anteile. Nach Abschluss der Transaktion wird ARC Fund die CSG Holdings Limited von der Wertpapierbörse der JSE Limited abmelden.

Das verbindliche Angebot steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre bis spätestens 14. Januar 2022 für den Beschluss zum Delisting und alle anderen Beschlüsse, die der Hauptversammlung in Bezug auf das Delisting vorgeschlagen werden, stimmen, dass der Beschluss zum Delisting von der erforderlichen Mehrheit der Aktionäre angenommen wird und dass alle Genehmigungen, Zustimmungen oder Verzichtserklärungen der südafrikanischen Aufsichtsbehörden und Wettbewerbsbehörden bis zum 31. März 2022 erteilt werden. Es liegen unwiderrufliche Zusagen von PDT Investments Proprietary Limited für 25 Millionen Aktien und von Vuwa Scaffolding (Pty) Ltd. vor. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Companies Act und der Takeover Regulations wurde ein unabhängiger Unterausschuss des Board of Directors, bestehend aus Mathukana Mokoka, Renganayagee (Rojie) Kisten und Nona Ndiliseka Sonjani ("Independent Board") ernannt, um die Aktionäre zu dem Angebot zu beraten. Gemäß der Aktualisierung vom 18. November 2021 hat die CSG Holdings Limited ein Rundschreiben an ihre Aktionäre herausgegeben. Die Versammlung der Aktionäre soll am 20. Dezember 2021 stattfinden. Am 20. Dezember 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären der CSG Holdings genehmigt.


Die kartellrechtliche Genehmigung wird voraussichtlich am 16. März 2021 erteilt. Mit Stand vom 16. März 2022 haben die Wettbewerbsbehörden am 14. März 2022 ihre uneingeschränkte Zustimmung zu der Transaktion erteilt. Die einzige noch ausstehende Bedingung ist die Erteilung einer Konformitätsbescheinigung durch die TRP, die voraussichtlich am oder um den 28. März 2022 erteilt werden wird. Die Angebotsfrist wird am 8. April 2022 enden. Die von Gemcap gehaltenen Aktien werden auf den Bieter übertragen, um die Investition in CSG direkt zu halten. Da Gemcap eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Bieters ist, führt die Übertragung nicht zu einer Änderung der endgültigen Eigentumsverhältnisse. Das Angebot steht unter der Bedingung, dass bis spätestens 14. Januar 2022 der Beschluss zum Delisting von der erforderlichen Mehrheit der berechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung gefasst wird und bis spätestens 31. März 2022 alle Genehmigungen der südafrikanischen Aufsichtsbehörden, die für die Durchführung der Transaktion erforderlich sind, sowie der Wettbewerbsbehörden ohne Auflagen erteilt werden oder, falls diese Genehmigungen unter Bedingungen oder Einschränkungen erteilt werden, der Bieter diesen Bedingungen oder Einschränkungen in angemessener Weise zustimmt, damit diese Bedingung erfüllt wird. Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Zielaktionäre, die zusammen 241.339.760 Aktien halten, was 61,52% der ausgegebenen Aktien (ohne die ausgeschlossenen Aktien) entspricht, für den Beschluss zum Delisting zu stimmen, sind eingegangen. Darüber hinaus sind unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen für mindestens 169.839.760 Aktien (was mindestens 43,29% der ausgegebenen Aktien ohne die ausgeschlossenen Aktien entspricht) von den Zielaktionären (die das Management und das frühere Management der CSG-Gruppe repräsentieren) eingegangen, das Angebot nicht anzunehmen und ihre Aktien nach der Durchführung der Transaktion im Unternehmen zu behalten. Die Hauptversammlung der CSG Holdings Limited ist für den 20. Dezember 2021 geplant. Mazars hat als unabhängiger Experte die Bedingungen des Angebots geprüft und ist der Ansicht, dass das Angebot für die CSG-Aktionäre fair und angemessen ist. Das Board of Directors empfiehlt unter Berücksichtigung der Empfehlung des Independent Board einstimmig, dass die Zielaktionäre für den Delisting-Beschluss und andere diesbezügliche Beschlüsse stimmen, die auf der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, und dass sie das Angebot annehmen. Ab dem 25. März 2022 wird das Geschäft voraussichtlich am 22. April 2022 abgeschlossen.


Mazars Corporate Finance Proprietary Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für den unabhängigen Vorstand. CMS RM Partners und Webber Wentzel fungierten als Rechtsberater für CSG Holdings bzw. African Rainbow Capital Proprietary Limited. Deloitte Capital Proprietary Limited fungierte als Finanzberater für CSG Holdings Limited. Die CSG Holdings Limited zahlt 3,4 Millionen ZAR als Honorar an Deloitte Capital Proprietary Limited, 0,87 Millionen ZAR an CMS RM Partners, 0,9 Millionen ZAR an Webber Wentzel und 0,33 Millionen ZAR an Mazars Corporate Finance (Pty) Limited.

Der von African Rainbow Capital Proprietary Limited verwaltete ARC Fund schloss am 22. April 2022 die Übernahme von 23,1% der Anteile an CSG Holdings Limited (JSE:CSG) für 42,4 Millionen ZAR ab. Im Rahmen der Transaktion erwarb der von African Rainbow Capital Proprietary Limited verwaltete ARC Fund 121 251 418 Aktien von CSG Holdings Limited.