APCT, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von 68% der Anteile an Advanced Circuits, Inc. von Compass Diversified (NYSE:CODI) für einen Unternehmenswert von ca. 220 Millionen Dollar am 10. Januar 2023 getroffen. Die Gegenleistung ist abhängig von bestimmten Anpassungen des Betriebskapitals und anderen Anpassungen und wird in bar bezahlt. APCT, Inc. hat eine Kündigungsgebühr in Höhe von 13,38 Millionen Dollar.

Der Vertrag enthält auch bestimmte Kündigungsrechte, darunter das Recht des Käufers oder von Advanced Circuits, den Vertrag nach dem 10. April 2023 zu kündigen, wenn die im Vertrag vorgesehenen Transaktionen bis zu diesem Datum nicht vollzogen wurden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Der Vorstand von Compass Diversified hat diesen Vertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Zusammenschlusses, genehmigt und für ratsam erklärt. Er hat festgestellt, dass dieser Vertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Zusammenschlusses, fair und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre sind, und hat angeordnet, dass dieser Vertrag den Inhabern der Stammaktien der Serie A, Nennwert $0.01 pro Aktie des Unternehmens und der Stammaktien der Serie B, Nennwert $0,01 pro Aktie, des Unternehmens und der Stammaktien der Serie B oder der Stammaktien der Serie A, zur Annahme vorgelegt und den Inhabern der Stammaktien empfohlen, diesen Vertrag anzunehmen.

Das Board of Directors von APCT, Inc. hat diesen Vertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Zusammenschlusses, einstimmig genehmigt und für ratsam erklärt, festgestellt, dass dieser Vertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Zusammenschlusses, fair und im besten Interesse von Merger Sub und dem Käufer, seinem einzigen Aktionär, sind, angewiesen, dass dieser Vertrag dem Käufer, seinem einzigen Aktionär, zur Annahme vorgelegt wird und empfohlen, dass der Käufer als einziger Aktionär von Merger Sub diesen Vertrag annimmt.

Der Abschluss dieser Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act.

Der Verkauf wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen werden.

Brandon Howald, Benjamin Rogers, Kyle Higley, Scott Rolnik, Peter A. Alpert, Jonathan S. Klarfeld und F. Walton Dumas von Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater und Jefferies LLC fungierte als Finanzberater von Compass Diversified. Luke Guerra, Nisha Kanchanapoomi, Shan A. Khan, Michael Saretsky, Jack Stratton und Evan Roberts von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für APCT, Inc. tätig. Brandon Howald von Ropes & Gray LLP fungierte als Rechtsberater von Advanced Circuits, Inc. Jefferies fungierte als Finanzberater für Advanced Circuits.

APCT, Inc. hat am 14. Februar 2023 die Übernahme von 68% der Anteile an Advanced Circuits, Inc. von Compass Diversified (NYSE:CODI) für rund 170 Millionen Dollar abgeschlossen. Compass Diversified wird den Erlös von ca. 170 Mio. $ zur Rückzahlung der ausstehenden Schulden im Rahmen der revolvierenden Kreditlinie von CODI verwenden.