CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, Fonds, die von CPS Capital verwaltet werden, haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) für 12,7 Millionen CAD am 14. Mai 2024 getroffen. Gemäß der Vereinbarung hat CPS zugestimmt, alle ausstehenden Stammaktien von CloudMD für eine Barzahlung von 0,04 CAD pro Aktie zu erwerben. Der erwartete Bruttoerlös auf der Grundlage der geschätzten 0,04 CAD je Aktie entspricht einem Eigenkapitalwert von 12 Millionen CAD vor Berücksichtigung der Transaktionskosten. CPS Capital finanziert die Transaktion durch eine Kombination von Eigenkapital aus seinem neuen Flaggschiff-Fonds CPS Partners Fund V und seinem früheren Flaggschiff-Fonds CPS Partners Fund IV. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der CloudMD-Aktien an der TSX Venture Exchange (die ?TSXV?) eingestellt, und das Unternehmen wird beantragen, in den entsprechenden Provinzen Kanadas nicht mehr als meldepflichtiger Emittent zu gelten. Unter bestimmten Umständen hat CPS Capital Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 3 Millionen CAD oder eine Kostenerstattung in Höhe von maximal 1,75 Millionen CAD, und CloudMD hat Anspruch auf eine umgekehrte Abfindungszahlung in Höhe von 1,75 Millionen CAD (2,391060 Millionen CAD).

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt. Die Transaktion bedarf der Zustimmung von mindestens: (i) 66 2/3% der von den Aktionären abgegebenen Stimmen; (ii) 66 2/3% der von den Aktionären und Optionsinhabern abgegebenen Stimmen, die als eine einzige Klasse abstimmen; und (iii) 50% der von nicht interessierten Aktionären abgegebenen Stimmen bei einer außerordentlichen Versammlung der CloudMD-Aktionäre, die voraussichtlich vor Ende Juni 2024 stattfinden wird. Neben der Zustimmung der Wertpapierinhaber unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia und der Genehmigung der TSX Venture Exchange, dass die Widerspruchsrechte in Bezug auf mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien nicht gültig ausgeübt und nicht zurückgezogen wurden oder als zurückgezogen gelten, sowie anderen Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von CloudMD einstimmig genehmigt, nachdem ein spezieller Ausschuss unabhängiger Direktoren von CloudMD eine einstimmige Empfehlung ausgesprochen hatte. Die Direktoren und leitenden Angestellten von CloudMD, die zusammen etwa 0,16% der ausstehenden Aktien und zusammen etwa 0,60% der ausstehenden Aktien und Aktienoptionen halten, haben mit CPS Vereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion getroffen. Die Transaktion wird voraussichtlich im Juli 2024 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 17. Juni 2024 freut sich CloudMD Software & Services Inc. bekannt zu geben, dass Institutional Shareholder Services Inc. (?ISS?) und Glass, Lewis & Co., zwei führende unabhängige Beratungsunternehmen für Stimmrechtsvertreter, den Aktionären von CloudMD empfohlen haben, für die geplante Go-Private-Transaktion von CloudMD mit 1480775 B.C. Ltd. zu stimmen, einer Tochtergesellschaft von CPS Capital LP gemäß einem Plan of Arrangement nach dem Business Corporations Act. Am 27. Juni 2024 stimmten die Aktionäre von CloudMD der Go-Private-Transaktion mit CPS Capital zu. Am 3. Juli 2024 erhielt CloudMD eine endgültige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia zur Genehmigung der Transaktion. Ab dem 3. Juli 2024 wird erwartet, dass die Vereinbarung am oder um den 9. Juli 2024 abgeschlossen wird.

INFOR Financial hat dem Sonderausschuss ein Gutachten vorgelegt. INFOR Financial agiert als exklusiver strategischer und finanzieller Berater von CloudMD und Frank Arnone und Lindsay Clements von Cassels Brock & Blackwell LLP agieren als Rechtsberater von CloudMD im Zusammenhang mit der Transaktion. Paul De Luca von Owens Wright LLP fungiert als Rechtsberater von CPS Capital im Zusammenhang mit der Transaktion.

CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, von CPS Capital verwaltete Fonds haben die Übernahme von CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) am 9. Juli 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Aktien nach dem Ende des Handels am 10. Juli 2024 von der TSX Venture Exchange genommen werden. CPS Capital beabsichtigt, CloudMD zu veranlassen, einen Antrag auf Beendigung der Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu stellen.