Beijing Cheche Technology Co., Ltd. hat am 7. Juli 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Prime Impact Acquisition I (NYSE:PIAI) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Beijing Cheche Technology Co., Ltd. schloss einen endgültigen Vertrag über die Übernahme von Prime Impact Acquisition I von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 29. Januar 2023 für etwa 790 Millionen US-Dollar ab. Die gesamte Fusionszahlung besteht aus einer Anzahl von Stammaktien der Klasse A des überlebenden Unternehmens und Stammaktien der Klasse B des überlebenden Unternehmens, die dem Quotienten aus (i) 760 Millionen Dollar und (ii) 10 Dollar entspricht. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Cheche Technology 81,4% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen und Cheche Technology wird die Mehrheit der vorgeschlagenen Direktoren für den Vorstand des kombinierten Unternehmens benennen. Die Transaktion wird dazu führen, dass Cheche Technology ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol CCG notiert sein. Das kombinierte Unternehmen wird weiterhin von Lei Zhang, dem Gründer und Chief Executive Officer von Cheche Technology, und anderen wichtigen Führungsmitgliedern geleitet werden.

Die Transaktion unterliegt unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von Prime Impact und Cheche Technology und der Erfüllung (oder dem Verzicht, falls zutreffend) der im Business Combination Agreement genannten Bedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung auf Formular F-4, die von dem zusammengeschlossenen Unternehmen eingereicht werden muss und die von der SEC für wirksam erklärt wird, PIAI verfügt über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 nach Berücksichtigung der Rücknahme öffentlicher Aktien und der Antrag auf Börsennotierung des zusammengeschlossenen Unternehmens wird von der Nasdaq Stock Market LLC genehmigt. Die Vorstände von Cheche Technology und Prime Impact haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. PIAI wird am 3. März 2023 eine Aktionärsversammlung abhalten, um den Erweiterungsvorschlag zu prüfen und darüber abzustimmen. Am 14. September 2023 erteilte die chinesische Wertpapieraufsichtsbehörde (China Securities Regulatory Commission) ihre Genehmigung im Rahmen der Overseas Listing Trial-Maßnahmen.

Am 12. April 2023 hat Prime Impact insgesamt 162,4 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt. Diese Einzahlung ermöglicht es Prime Impact, den Termin, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 14. April 2023 auf den 14. Mai 2023 zu verschieben. Am 14. Juni 2023 zahlte Prime Impact Cayman, LLC, der Sponsor von Prime Impact Acquisition I, insgesamt $0,17 Millionen (das entspricht $0,035 pro öffentlicher Aktie) auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre ein, was es dem Unternehmen ermöglicht, den Termin, bis zu dem der erste Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen sein muss, vom 14. Juni 2023 auf den 14. Juli 2023 zu verlängern. Es wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten oder dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Cheche Technology beabsichtigt, den Erlös aus der vorgeschlagenen Transaktion zu verwenden, um die Technologieentwicklung und den Eintritt in neue Märkte zu beschleunigen und gleichzeitig weiter in das Wachstum in bestehenden Märkten zu investieren.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als exklusiver Finanzberater und führender Kapitalmarktberater von Prime Impact. Daniel J. Espinoza, Craig Schmitz und Jeffrey A. Letalien von Goodwin Procter LLP fungieren als internationale Rechtsberater von Prime Impact. Die Anwaltskanzlei Zhong Lun fungiert als Rechtsberater für Prime Impact in der VR China. Dan Ouyang und Ronnie K. Li von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungieren als Rechtsberater von Cheche Technology. Morrow & Co., LLC agierte als Proxy Solicitor und zahlte eine Gebühr von $15.000,00 plus Auslagen und Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transfer Agent für Prime Impact Acquisition I. Zhong Lun Law Firm und Cohen & Company agierten als Due Diligence Anbieter für PIAI. Houlihan Capital, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss des Vorstands von Prime Impact. Harney Westwood & Riegels fungierte als Rechtsberater der Cheche Group auf den Cayman Islands.

Beijing Cheche Technology Co., Ltd. hat die Übernahme von Prime Impact Acquisition I (NYSE:PIAI) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. September 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine der Cheche Group werden voraussichtlich an der Nasdaq Stock Market LLC unter den Symbolen ?CCG? bzw. ?CCGWW? gehandelt werden.