Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) hat am 29. Juli 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme der Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) von der Howard Family, Paul Abberley, Ben Money-Coutts und anderen Aktionären für rund 270 Millionen Pfund unterzeichnet. Wie berichtet, haben die Aktionäre von Charles Stanley Anspruch auf 5,15 £ in bar. Die Übernahme wird im Rahmen eines Scheme of Arrangement durchgeführt. Gemäß den Bedingungen der Akquisition wird den Charles Stanley-Aktionären (mit Ausnahme von Charles Stanley-Aktionären, die in einem eingeschränkten Rechtsgebiet, einschließlich der Vereinigten Staaten, ansässig sind) eine Alternative in Form von Darlehensscheinen zur Verfügung stehen, die es den berechtigten Charles Stanley-Aktionären ermöglicht, anstelle eines Teils oder der gesamten Barzahlung, auf die sie ansonsten gemäß den Bedingungen der Akquisition Anspruch hätten, Darlehensscheine zu erhalten. Die Darlehensscheine werden auf der Grundlage eines Nennwerts von £1 für jeden £1 an Bargeld, auf den ein Charles Stanley-Aktionär sonst Anspruch hätte, zur Verfügung gestellt. Die Darlehensscheine unterliegen englischem Recht und werden vom Käufer in Beträgen und ganzzahligen Vielfachen von £1 ausgegeben, wobei jeder Anspruch, der kein ganzzahliges Vielfaches von £1 ist, auf den nächsten £1 abgerundet wird und der Restbetrag der Gegenleistung unberücksichtigt bleibt und nicht ausgezahlt wird. Die Schuldscheine stellen direkte, ungesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen des Käufers dar. Die Verpflichtungen des Käufers aus den Schuldscheinen werden von Raymond James garantiert. Raymond James wird die an die Charles Stanley-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung für die Übernahme aus den vorhandenen Barmitteln in seiner Bilanz finanzieren. Raymond James beabsichtigt, dass Charles Stanley weiterhin als eigenständiges Unternehmen unter der Marke Charles Stanley, einem Geschäftsbereich von Raymond James, firmiert und als eigenständiger Geschäftsbereich und Tochtergesellschaft der Raymond James Group tätig sein wird. Raymond James Investment Services wird im Vereinigten Königreich weiterhin als eigenständige Tochtergesellschaft von Raymond James unter eigenem Namen und Management tätig sein. David Howard, ehemaliger Chief Executive und derzeitiger Chairman von Charles Stanley, wird weiterhin Chairman von Charles Stanley bleiben. Paul Abberley und Ben Money-Coutts werden weiterhin als Chief Executive Officer bzw. Chief Financial Officer von Charles Stanley tätig sein. Peter Moores, der Chief Executive Officer von Raymond James in Großbritannien, wird die Gesamtverantwortung für die jeweiligen britischen Geschäfte von Raymond James und Charles Stanley tragen. Mit Ausnahme von David Howard erwartet Raymond James, einige oder alle anderen nicht geschäftsführenden Direktoren von Charles Stanley nach Abschluss der Übernahme zu ersetzen. Jeder der anderen nicht geschäftsführenden Direktoren von Charles Stanley wird von seinem Amt als Direktor von Charles Stanley zurücktreten, obwohl Anna Troup als unabhängiger nicht geschäftsführender Direktor von CSC, der wichtigsten Handelsgesellschaft der Charles Stanley Gruppe, bleiben wird. Raymond James hat unwiderrufliche Zusagen von Mitgliedern der Familie Howard erhalten, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion ist unter anderem abhängig von der Zustimmung der Charles Stanley-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung, der Zustimmung Dritter und der Verabschiedung der Beschlüsse durch die Charles Stanley-Aktionäre bei der Hauptversammlung sowie der Genehmigung des Plans durch das Gericht bei der Sanktionsanhörung, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden wird, die FCA hat Raymond James und/oder Charles Stanley über ihre Genehmigung des Kontrollwechsels bei allen im Vereinigten Königreich zugelassenen Personen innerhalb der Charles Stanley Gruppe infolge der Akquisition informiert, die CMA hat entweder keine CMA-Fusionsuntersuchung in Bezug auf die Akquisition oder sich daraus ergebende Angelegenheiten eingeleitet oder, wenn eine CMA-Fusionsuntersuchung eingeleitet wurde, hat die CMA in für den Anbieter zufriedenstellenden Bedingungen angegeben, dass die CMA nicht beabsichtigt, eine CMA-Phase-2-Anfrage in Verbindung mit der Akquisition oder sich daraus ergebenden Angelegenheiten zu stellen. Der Verwaltungsrat der Charles Stanley Gruppe empfiehlt den Charles Stanley Aktionären einstimmig, an der Versammlung für das Vorhaben zu stimmen. Am 16. September 2021 stimmte die erforderliche Mehrheit der Charles Stanley-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung und der Generalversammlung für das Vorhaben. Ab dem 25. November 2021 unterliegt das Scheme weiterhin der Financial Conduct Authority (FCA) und der FSMA. In Erwartung des bevorstehenden Erhalts der Genehmigung hat das Unternehmen eine Anhörung zur Genehmigung des Schemas angesetzt, die am 20. Dezember 2021 stattfinden soll. In Anbetracht der noch ausstehenden FCA-Genehmigung und aufgrund der Bedenken von Raymond James und Charles Stanley, dass die FCA-Genehmigung nicht weit genug im Voraus eingehen würde, um die Einreichung der erforderlichen Gerichtsunterlagen rechtzeitig für die Anhörung am 20. Dezember 2021 zu ermöglichen, haben Charles Stanley und Raymond James vereinbart, den Termin für die Anhörung am 20. Dezember 2021 aufzuheben und stattdessen einen alternativen Termin für die Anhörung am 19. Januar 2022 zu vereinbaren. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 wirksam werden. Mit Stand vom 28. Oktober 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste oder zweite Quartal des Geschäftsjahres 2022 erwartet. Die Regelung würde am 22. Dezember 2021 in Kraft treten. Vorbehaltlich der Erfüllung der Genehmigungsbedingungen der FCA und der Genehmigung des Schemas durch das Gericht wird erwartet, dass das Schema am 21. Januar 2022 in Kraft tritt. Am 21. Dezember 2021 hat die Financial Conduct Authority die Transaktion genehmigt. Am 19. Januar 2022 hat der High Court of Justice von England und Wales eine Verfügung zur Genehmigung des Schemas erlassen. Die Dekotierung der Charles Stanley-Aktien erfolgt am 24. Januar 2022. Long Stop Date der Transaktion ist der 31. Januar 2022. Jonathan Eddis und Rohit Nigam von N.M. Rothschild & Sons Limited sowie Andrew Buchanan und James Britton von Peel Hunt LLP fungierten als Finanzberater, während Fiona Millington, Richard Sheen, Kit McCarthy, Dominic Stuttaford, Matt Findley, Ian Giles, Imogen Garner, Lesley Browning und Catrina Smith von Norton Rose Fulbright LLP als Rechtsberater für Charles Stanley tätig waren. Edward Griffin und Jack Wills von Raymond James Financial International, Ltd. fungierten als Finanzberater und John Adebiyi von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP fungierte als Rechtsberater für Raymond James. Link Market Services Limited fungierte als Registrierstelle für Charles Stanley. Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) hat am 21. Januar 2022 die Übernahme der Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) von der Familie Howard, Paul Abberley, Ben Money-Coutts und anderen Aktionären abgeschlossen. Nach der heutigen Zustellung einer Kopie der gerichtlichen Verfügung an den Registrar of Companies ist das Scheme nun gemäß seinen Bedingungen in Kraft getreten und das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Charles Stanley befindet sich nun im Besitz von Bidco.