Carl Zeiss Meditec : Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Carl Zeiss Meditec AG

Jena

ISIN: DE 0005313704

Bekanntmachung

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Mittwoch, den 22. März 2023, als virtuelle Hauptversammlung unter https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv,Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetztes, Weimar (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 08. Februar 2023) hat die Carl Zeiss AG, Oberkochen, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um einen weiteren Gegenstand und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt erweitert:

"Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021/2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher auf den Seiten 76 bis 88 des Geschäftsberichts abgedruckt ist. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die Carl Zeiss AG beantragt, folgenden Beschluss zu fassen: Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird gebilligt.

Wir bitten, den im Anschluss an dieses Ergänzungsverlangen als Kopie beigefügten Vergütungsbericht zusammen mit unserem Ergänzungsverlangen zu veröffentlichen und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite https://www.zeiss.de/meditec-ag/HVzugänglich zu machen.

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Zur Begründung verweisen wir auf § 120a Abs. 4 AktG, der eine solche Beschlussfassung erstmals für das Geschäftsjahr 2021/2022 verlangt."

Gemäß dem Antrag der Carl Zeiss AG geben wir nachstehend den Vergütungsbericht wie auf Seiten 76 bis 88 des Geschäftsberichts incl. Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wieder:

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG berichten erstmalig entsprechend der neuen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 AktG (in der Fassung vom 22. Dezember 2020) über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22. Die Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und somit in sein Vermögen übergegangen ist (Zuflussprinzip). Die Inhalte des Vergütungsberichts fassen die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems zusammen, welches am 27. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde. Des Weiteren entsprechen sie den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich zudem an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 20. März 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, neben der gesetzlich geforderten formellen Prüfung auch eine inhaltliche Prüfung der Angaben durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen zu lassen.

Mit dem Geschäftsjahr 2021/22 ging für die Carl Zeiss Meditec AG ein weiteres erfolgreiches Jahr zu Ende. Trotz der weltweit angespannten politischen Situation und gestiegenen Investitionen blickt der Konzern mit einer Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr von 15,5 % (währungsbereinigt 13,3 %) und einer EBIT-Marge von 20,9 % erneut auf starke wirtschaftliche Ergebnisse zurück. Die zu Jahresbeginn aufgestellten und im Jahresverlauf weiter konkretisierten Prognosen wurden vollständig erfüllt. Diese Leistung der Gesellschaft spiegelt sich im Prinzip "Pay for Performance" und demzufolge auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

VORSTANDSVERGÜTUNG

1. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG i.V.m § 87a AktG sowie dem durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Danach wird die Vergütung, die feste und variable Bestandteile sowie Sachbezüge umfasst, vom Aufsichtsrat festgelegt. Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung werden vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 95,61 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt und gilt seitdem für alle neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge, konkret damit für den Vorstandsdienstvertrag von Dr. Markus Weber.

Zu finden ist das neue Vergütungssystem auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter https://www.zeiss.de/content/dam/meditec-ag/financial-communication/hauptversammlung-2020-21/7_afx_hv-to_2021.pdf.

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Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensführung zu leisten. Das Vergütungssystem soll Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie setzen, indem es gleichzeitig ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder sichergestellt. Ebenso ist das Vergütungssystem auf eine dauerhaft erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt ausgerichtet und orientiert sich zudem an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die festgelegten langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und sollen diese messbar machen. Durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils soll dem Ziel der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung Rechnung getragen werden. Die nachhaltige Unternehmensentwicklung kann dabei insbesondere auch mit persönlich für die Vorstandsmitglieder vereinbarten Zielen verknüpft werden, hierbei können auch nicht-finanzielle Ziele vereinbart werden. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurden jedoch keine persönlichen bzw. nicht-finanziellen Ziele vereinbart.

1. Maximalvergütung

Das neue Vergütungssystem sieht für jedes Mitglied des Vorstandes eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstandes zufließenden Auszahlungen aus der vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung und die kurzfristig sowie langfristig variable Vergütung zuzüglich aller sonstigen Nebenleistungen. Die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein.

Die von der Hauptversammlung 2021 für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Maximalvergütung (einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 3.000 Tsd. € je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.750 Tsd. € für ordentliche Vorstandsmitglieder. Diese Obergrenze für die Festvergütung sowie die einjährige und mehrjährige variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2021/22 nicht erreicht.

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1. Angemessenheit & Üblichkeit

Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens sowie den gezeigten und zukünftig erwarteten Leistungen.

Die Überprüfung der Angemessenheit erfolgt anhand eines externen Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit vergleichbaren Unternehmen. Als Vergleichsgruppe dienen grundsätzlich die im MDAX der Deutschen Börse notierten Gesellschaften mit vergleichbarer Marktkapitalisierung im Streubesitz und vergleichbarer Branche. Zusätzlich können weitere Faktoren wie die Anzahl der Beschäftigten in den Vergleich mit einfließen. Auf einen Vertikalvergleich mit der Vergütung einer definierten Vergleichsgruppe (z.B. Belegschaft) im Unternehmen wurde verzichtet. Aufgrund der globalen Struktur des Unternehmens betrachtet der Aufsichtsrat einen solchen Vergleich als nicht zielführend.

IV. Vergütungsbestandteile im Detail

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Bei der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ludwin Monz (bis 31. Dezember 2021) sowie der Vorstandsmitglieder Justus Felix Wehmer und Jan Willem De Cler fand das neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021/22 noch keine Anwendung. Die Vergütung von Dr. Markus Weber (Vorstandsvorsitzender seit 1. Januar 2022) erfolgt bereits nach dem neuen Vergütungssystem.

1 Der Versorgungsaufwand von Dr. Markus Weber enthält im Geschäftsjahr 2021/22 einmalig einen nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand.

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Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 in Tsd. €
					Dr. Ludwin Monz	Dr. Markus Weber1				Justus Felix Wehmer			Jan Willem de Cler
			Vorstandsvorsitzender	Vorstandsvorsitzender				Mitglied des Vorstandes	Mitglied des Vorstandes
					(bis 31.12.2021)					(seit 1.1.2022)
			Zielver- Minimal-Maximal- Zielver- Minimal-Maximal- Zielver- Minimal-Maximal-	Zielver- Minimal-Maximal-
			gütung	wert	wert	gütung	wert	wert				gütung	wert	wert	gütung	wert	wert
	Erfolgsunabhängige
	Vergütung
	Festvergütung		100,0		100,0		100,0		298,1			298,1		298,1		316,5		316,5		316,5	-	316,5		316,5		316,5
	Nebenleistungen		3,5		3,5		3,5		12,5			12,5		12,5		15,2		15,2		15,2	-	11,9		11,9		11,9
	Versorgungsaufwand		221,0		221,0		221,0		581,0			581,0		581,0		43,2		43,2		43,2	-	42,4		42,4		42,4
	Summe		324,5		324,5		324,5		891,6			891,6		891,6		374,9		374,9		374,9			370,8		370,8		370,8
	Erfolgsabhängige
	Vergütung
	Short Term Incentive		-		-		-		198,8			-		397,5	211,0		-		316,5 -	211,0		-		316,5
	Long Term Incentive		275,0		-		550,0		99,4			-		198,7			525,3		-		924,4			583,6		-		901,0
	LTI-Tranche 8		275,0		-	550,0		-			-		-			112,1		-		228,2			154,7		-		179,9
	LTI-Tranche 9		-		-		-		-			-		-			159,9		-		223,8			159,9		-		223,8
	LTI-Tranche 10		-		-		-		-			-		-			141,3		-		223,8			157,0		-		248,6
	LTI-Tranche 11		-		-	-		99,4			-		198,7			112,0		-		248,6			112,0		-		248,6
	Summe	275,0		-		550,0		298,1			-		596,2			736,3		- 1.240,9			794,6		- 1.217,5
	Gesamtvergütung	599,5		324,5		874,5	1.189,7			891,6 1.487,91.111,2		374,9		1.615,8		1.165,4		370,8		1.588,3

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung und ist nicht an die Erreichung bestimmter Ziele gebunden. Die Auszahlung erfolgt anteilig pro Monat als Gehalt.

Diese betrug im Geschäftsjahr 2021/22 für Dr. Markus Weber insgesamt 298,1 Tsd. € (Vj. 0 €) für neun Monate sowie für Justus Felix Wehmer und Jan Willem de Cler jeweils 316,5 Tsd. € (Vj. 300,0 Tsd. €).

Dr. Ludwin Monz erhielt für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres ein Festgehalt von 100,0 Tsd. € (Vj. 400,0 Tsd. € für zwölf Monate).

Nebenleistungen

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden einschließlich eines Fahrers), betriebliche Altersvorsorge, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschließlich Maklerkosten.

Im aktuellen Geschäftsjahr sind Nebenleistungen in Höhe von insgesamt 43,1 Tsd. € gewährt worden. Hierin sind keine Kosten für den Fahrdienst enthalten, da dieser im Geschäftsjahr nicht in Anspruch genommen wurde.