IRW-PRESS: Cardinal Resources Limited: Empfohlenes Barangebot für Übernahme von
Cardinal Resources durch Shandong Gold

Wichtigste Eckdaten

- 100-%-Bar-Übernahmeangebot von Shandong Gold zu einem Preis von 0,60 AUD pro Aktie von
Cardinal (Angebot von Shandong Gold)
- Attraktiver Baraufpreis auf den aktuellen Handelskurs von Cardinal:
- Angebotspreis entspricht einem Aufpreis von 75,5 % auf den 20-tägigen unbeeinflussten
volumengewichteten Durchschnittskurs  -Entspricht dem 20-tägigen volumengewichteten
Durchschnittskurs bis zum Handelsschluss am 13. März 2020, dem letzten Handelstag von Cardinal,
bevor ein nicht verbindliches und indikatives Angebot von Nord Gold SE bekannt gegeben wurde.
 von Cardinal und einem Aufpreis von 39,3 % auf den 20-tägigen volumengewichteten
Durchschnittskurs von Cardinal bis zum 18. Juni 2020
- Entspricht einem Aufpreis von 31,1 % auf das indikative Angebot von Nord Gold SE von 0,45775
AUD pro Aktie vom 16. März 2020
- Geplante Umsetzung durch ein außerbörsliches Übernahmeangebot, wozu eine
Zustimmung von mindestens 50,1 % der Aktionäre erforderlich ist
- Vereinbarung eines Zwischenfinanzierungspakets mit Shandong Gold über eine Platzierung von
Aktien zur Aufnahme von 11,96 Millionen Dollar
- Das Board of Directors von Cardinal empfiehlt die Annahme des Angebots von Shandong Gold
einstimmig, sofern kein überlegenes Angebot vorliegt

18. Juni 2020 - Cardinal Resources Limited (ASX/TSX: CDV) (Cardinal oder das Unternehmen -
https://www.rohstoff-tv.com/mediathek/unternehmen/profile/cardinal-resources-ltd/) gibt bekannt,
dass das Unternehmen mit Shandong Gold Mining (Hong Kong) Co, Ltd., einer Tochtergesellschaft von
Shandong Gold Mining Co, Ltd) (Shandong Gold), eine Vereinbarung über die Umsetzung eines
Übernahmeangebots (Bid Implementation Agreement, die BIA) abgeschlossen hat, wonach sich
Shandong Gold verpflichtet hat, 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Cardinal zum
Preis von 0,60 AUD pro Aktie in bar über ein außerbörsliches Übernahmeangebot
zu erwerben (das Angebot von Shandong Gold oder die Transaktion).

Der im Angebot von Shandong Gold implizierte Aufpreis stellt ein bedeutendes Plus gegenüber
dem unverbindlichen indikativen und vorläufigen Angebot von Nord Gold SE (Nordgold) vom 16.
März 2020 in Höhe von 0,45775 AUD pro Aktie dar. 

Das Angebot von Shandong Gold entspricht, wie folgt, einem attraktiven Aufpreis:

- von 75,5 % auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Cardinal von 0,34
AUD bis zum 13. März 20201
- von 39,3 % auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Cardinal von 0,43
AUD zum Handelsschluss am 18. Juni 2020, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Transaktion
- von 29,0 % auf den letzten Schlusskurs von Cardinal von 0,465 AUD
- von 31,1 % auf das vorläufige Angebot von Nordgold von 0,45775 AUD pro Aktie, das am 16.
März 2020 angekündigt wurde

Empfohlenes Übernahmeangebot von Shandong Gold
Das Board of Directors von Cardinal hat das Angebot von Shandong Gold in Absprache mit dem
Sonderausschuss, der in Verbindung mit dem strategischen Prozess eingerichtet wurde, sowie seinen
Finanz- und Rechtsberatern sorgfältig geprüft. Das Board of Directors von Cardinal
empfiehlt demnach allen Aktionären von Cardinal einstimmig, das Angebot von Shandong Gold zu
anzunehmen, sollte kein überlegenes Angebot vorliegen.

Die Board-Mitglieder von Cardinal, die zusammen etwa 6,37 % der Stammaktien von Cardinal halten,
beabsichtigen, das Angebot von Shandong Gold in Bezug auf alle Aktien von Cardinal, die sich in
ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befinden, entweder 21 Tage, nachdem das Angebots zur Annahme
geöffnet wird, oder 5 Tage, nachdem die Cardinals Targets Statement (in etwa: Erklärung
des Übernahmeziels) versendet wurde, - der spätere Zeitpunkt ist maßgeblich -
anzunehmen, sollte kein überlegenes Angebot vorliegen. 

Wichtigste Vorteile für die Aktionäre von Cardinal

Das Board of Directors von Cardinal hat eine Reihe potenzieller Transaktion sondiert, um den
größtmöglichen Wert für die Aktionäre zu erzielen, und ist der Ansicht,
dass das Angebot von Shandong Gold die beste Option für die Aktionäre darstellt - sofern
kein überlegenes Angebot vorgelegt wird - und den Aktionären mehrere wichtige Vorteile
bietet, darunter:

- Bestimmter und unmittelbarer Wert für die Aktionäre von Cardinal. Möglichkeit
für die Aktionäre einen bestimmten und unmittelbaren Wert zu einem deutlichen Aufpreis auf
den Handelspreis von Cardinal an der ASX und der TSX zu realisieren. Durch die Annahme des Angebots
von Shandong Gold - vorbehaltlich der Erfüllung aller Bedingungen des Angebots von Shandong
Gold - werden die Aktionäre von Cardinal für jede Cardinal-Aktie in ihrem Besitz eine
Barvergütung von 0,60 AUD erhalten. 
- Keiner Finanzierung vorbehalten. Das Angebot von Shandong Gold stellt ein Barangebot dar, das
keinen Finanzierungsbedingungen vorbehalten ist. 
- Vermeidung der Risiken in Verbindung mit der Minenerschließung. Das Angebot von Shandong
Gold eliminiert die Exposition zu Risiken, die mit der Erschließung jeder neuen Mine verbunden
sind, unter anderem Finanzierungs-, Betriebs- und behördliche Risiken. 

Herr Archie Koimtsidis, Chief Executive Officer und Managing Director von Cardinal,
erklärt:

Das Board of Directors hat in einer Zeit beachtlicher Volatilität und Unsicherheit auf den
globalen Märkten ein unserer Ansicht nach starkes Angebot für unsere Aktionäre
ausgehandelt, das einen deutlichen Aufpreis auf den Aktienpreis von Cardinal bietet. 

Dies ist eine Gelegenheit für die Aktionäre, ihre Investition in Cardinal zu einem
attraktiven Preis zu Geld zu machen, und ich freue mich sehr, dass Shandong sich dazu verpflichtet,
die Erschließung von Namdini voranzutreiben, um die erste Goldmine mit langer Lebensdauer in
der Upper East Region von Ghana zu errichten, die der östlichen Gemeinschaft und Ghana in
bedeutendem Maße und für lange Zeit zum Vorteil gereichen wird.  

Das Team von Cardinal freut sich auf die Zusammenarbeit mit Shandong Gold und seinen Beratern bei
der Umsetzung der Transaktion, um einen nahtlosen Übergang zu ermöglichen, wenn Shandong
die nächsten Schritte auf dem Weg zu dieser erstklassigen Erschließung unternimmt. 

Herr Li Guohong, Chairman von Shandong Gold, sagt dazu:

Wir haben enormen Respekt dafür, wie Cardinal als Unternehmen das Projekt Namdini in die
gegenwärtige Erschließungsphase vorangetrieben hat. Wir sind uns der starken
Arbeitsbeziehungen bewusst, die Cardinal im Laufe der Jahre mit der örtlichen ghanaischen
Gemeinschaft aufgebaut hat, und wissen, wie wichtig die Erschließung von Namdini sowohl
für die örtliche Gemeinde als auch für das Land Ghana ist. Wir freuen uns darauf, auf
diesen engen Beziehungen zum Nutzen aller Beteiligten am Projekt Namdini aufzubauen.

Shandong Gold ist derzeit der größte Goldproduzent in China und verfügt über
beachtliche Beteiligungen an Bergbauprojekten in Argentinien. Wir können eine starke
Erfolgsbilanz in den Bereichen Umwelt, Soziales, Corporate Governance und Produktionssicherheit
vorweisen und haben 2019 die Auszeichnung Outstanding ESG Management Reward für chinesische
Unternehmen mit Stolz entgegengenommen. Wir werden auf unserer Erfolgsbilanz und unserem guten Ruf
aufbauen, wenn wir unsere Geschäftstätigkeit durch diese Transaktion mit Cardinal nach
Ghana ausweiten. Wir wollen bei der Ausweitung unserer Betriebsaktivitäten auf andere
Rechtsgebiete im Ausland - einschließlich unserer Expansion nach Ghana im Rahmen der
Transaktion mit Cardinal - an unsere Erfolgsbilanz anknüpfen und unseren guten Ruf
aufrechterhalten. 
Wir freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit den Beteiligten, den örtlichen Gemeinschaften
und der Regierung von Ghana, um das Projekt Namdini zu realisieren, wodurch Arbeitsplätze
geschaffen und der regionalen Wirtschaft und den Ghanaern viele Jahre lang bedeutende Vorteile
erbracht werden.


Einzelheiten der Vereinbarung über die Umsetzung des Übernahmeangebots
Cardinal and Shandong Gold haben eine Vereinbarung über die Umsetzung des
Übernahmeangebots (BIA) getroffen, wonach sich beide Parteien zur Durchführung der
Transaktion verpflichtet haben. Das Angebot von Shandong Gold ist einer begrenzten Anzahl von
Bedingungen vorbehalten (vollständige Einzelheiten entnehmen Sie bitte Anhang 2 der BIA),
darunter: 

- Zustimmung von mindestens 50,1 % der Aktionäre von Cardinal;
- Behördliche Genehmigungen, u.a. des Foreign Investment Review Board (das FIRB) und
bestimmter chinesischer Aufsichtsbehörden, wie unten beschrieben;
- Keine wesentlichen nachteiligen Änderungen in Bezug auf Cardinal; und
- Andere übliche Bedingungen für eine Transaktion dieser Art.

Die BIA enthält bestimmte übliche Mechanismen zum Schutz der Transaktion,
einschließlich Beschränkungen in Bezug auf Verkaufsgespräche und -verhandlungen und
Due-Diligence-Prüfungen sowie Mitteilungsverpflichtungen und Nachbesserungsrechte. Cardinal hat
vereinbart, keine konkurrierenden Angebote einzuholen oder an Gesprächen oder Verhandlungen in
Bezug auf konkurrierende Angebote teilzunehmen, es sei denn die Versäumnis einer Beteiligung an
solchen Gesprächen oder Verhandlungen würde eine Verletzung der treuhänderischen oder
gesetzlichen Pflichten der Board-Mitglieder von Cardinal darstellen. Unter bestimmten Umständen
muss eine vereinbarte Vertragsbruchstrafe oder eine umgekehrte Vertragsbruchstrafe in Höhe von
3,3 Millionen Dollar gezahlt werden. 

Das Angebot von Shandong Gold bezieht sich auch auf alle Aktien von Cardinal, die während
der Angebotsdauer infolge der Ausübung von Optionen von Cardinal, die zum Zeitpunkt der
Angebotseröffnung bestehen, begeben werden. Shandong Gold hat sich jedoch auch verpflichtet,
Inhabern bestimmter Optionen von Cardinal Angebote zu unterbreiten, um diese Optionen im Rahmen
privater Abkommen zu erwerben. Dies steht unter dem Vorbehalt der Einholung der erforderlichen
behördlichen Genehmigungen. 

Behördliche Genehmigungen 

Shandong Gold wird dem Foreign Investment Review Board in Kürze seinen Antrag vorlegen. Es
wird erwartet, dass der Genehmigungsprozess des FIRB innerhalb des üblichen Zeitrahmens
abgeschlossen werden kann.

Das Angebot von Shandong Gold ist auch von der Erteilung der Genehmigung durch die folgenden
Regulierungsbehörden der Volksrepublik China abhängig:
- die Nationale Entwicklungs- und Reformkommission der Volksrepublik China (oder die jeweils
zuständige Zweigstelle); 
- das Handelsministerium der Volksrepublik China (oder die jeweils zuständige Zweigstelle);
und 
- das staatliche Devisenamt der Volksrepublik China (oder die jeweils zuständige
Zweigstelle).

Zwischenfinanzierung

In Verbindung mit der Transaktion hat Shandong Gold zugestimmt, Cardinal durch die Zeichnung von
26 Millionen Stammaktien von Cardinal zu einem Ausgabepreis von 0,46 Dollar pro Aktie eine
Zwischenfinanzierung von 11,96 Millionen Dollar bereitzustellen (die Platzierung). 

Der Abschluss steht unter dem Vorbehalt - und ist abhängig davon -, dass Cardinal innerhalb
von 14 Tagen nach Abschluss der BIA kein konkurrierendes Angebot erhält, das vom Board of
Directors von Cardinal als dem Angebot von Shandong Gold überlegen erachtet wird. Die
Genehmigung der Aktionäre ist für die Platzierung nicht erforderlich. 

Die durch die Platzierung beschafften Mittel werden verwendet, um sicherzustellen, dass Cardinal
die Weiterentwicklung des Projekts Namdini in Richtung Erschließung bis zum Abschluss der
Transaktion fortsetzen kann, und um das Working Capital aufzustocken. 

Zeitplan und nächste Schritte

Eingehende Informationen in Bezug auf das Angebot von Shandong Gold werden im Bidders Statement
(in etwa: Erklärung des Bieters) und dem Targets Statement enthalten sein, die beide am oder
rund um den 21. Juli 2020 an die Aktionäre von Cardinal geschickt werden. 

Diese beiden Erklärungen enthalten wichtige Informationen, u.a. darüber, wie das
Angebot von Shandong Gold angenommen werden kann, Informationen über Shandong Gold und die
wichtigsten Gründe, warum die Aktionäre von Cardinal das Angebot von Shandong Gold
annehmen sollten. 

Berater

Maxit Capital LP, BMO Capital Markets, Hartleys Limited und Canaccord Genuity Corp. agieren
zusammen als Finanzberater von Cardinal. Als Rechtsbeistand stehen Cardinal HopgoodGanim Lawyers
(Australien) und Bennett Jones LLP (Kanada) zur Seite.

Über Shandong Gold

Shandong Gold ist in erster Linie mit der Exploration, der Förderung, der Raffinierung und
dem Verkauf von Gold und Nichteisenmetallen befasst. Shandong Gold notiert im Hauptsegment der
Shanghai Stock Exchange und der Hong Kong Stock Exchange. Zum 18. Juni 2020 belief sich die
Marktkapitalisierung von Shandong Gold auf etwa 14,5 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 2019 produzierte
Shandong Gold im Bergbau 1,273 Millionen Unzen Gold und erzielte einen Umsatz von 9,0 Milliarden
US-Dollar sowie ein Geschäftsergebnis (EBITDA) von 771 Million US-Dollar. Zum 31. Dezember 2019
kontrollierte Shandong Gold Ressourcen im Gesamtumfang von 35,5 Millionen Unzen. Shandong Gold
befindet sich zu 48 % im Besitz der Shandong Gold Group Co., Ltd (Shandong Gold Group), die wiederum
von der staatlichen Kommission für die Überwachung und Verwaltung von Vermögenswerten
der chinesischen Provinz Shandong (Shanding-SASAC) kontrolliert wird. 

Über Cardinal 

Cardinal Resources Limited (ASX/TSX: CDV) ist ein westafrikanisches auf Gold fokussiertes
Explorations- und Erschließungsunternehmen, das Beteiligungen an Pachtkonzessionen im
westafrikanischen Ghana besitzt.

Das Unternehmen richtet sein Hauptaugenmerk auf die Erschließung des Goldprojekts Namdini
und hat am 28. Oktober 2019 eine Machbarkeitsstudie veröffentlicht. Das Projekt Namdini
verfügt über eine ausgewiesene Goldreserve von 5,1 Millionen Unzen (138,6 Millionen Tonnen
mit einem Gehalt von 1,13 Gramm Gold pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 Gramm
pro Tonne), einschließlich 0,4 Millionen Unzen in der gemessen Kategorie (7,4 Millionen Tonnen
mit einem Gehalt von 1,31 Gramm Gold pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 Gramm
pro Tonne) und 4,7 Millionen Unzen in der angezeigten Kategorie (131,2 Millionen Tonnen mit einem
Gehalt von 1,12 Gramm Gold pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 Gramm pro
Tonne).

Das Unternehmen meldete den Abschluss der Machbarkeitsstudie, die am 28. Oktober 2019
veröffentlicht wurde. Der technische Bericht über die Machbarkeitsstudie, der
gemäß National Instrument 43-101 der Canadian Securities Administrators erstellt wurde,
wurde am 28. November 2019 auf SEDAR unter www.sedar.com veröffentlicht.

Cardinal bestätigt, dass ihm keine neuen Informationen oder Daten bekannt sind, die die in
seiner Bekanntgabe der Erzreserve vom 15. Oktober 2019 und seiner abgeschlossenen Machbarkeitsstudie
vom 28. Oktober 2019 enthaltenen Informationen wesentlich beeinflussen. Alle wesentlichen Annahmen
und technischen Parameter, die dieser Schätzung zugrunde liegen, gelten weiterhin und haben
sich nicht wesentlich geändert.

Diese Pressemitteilung wurde vom Board of Directors von Cardinal Resources Limited genehmigt.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Sarah Shipway -Alec Rowlands
Company Secretary-IR / Corp Dev
Cardinal Resources Limited (Australien)-Cardinal Resources Limited (Kanada)
Tel: +61 8 6558 0573-Tel: +1 647 256 1922

Cannings Purple (Investor Relations, Australia)
Peta Baldwin oder Warrick Hazeldine
E: pbaldwin@canningspurple.com.au
E: whazeldine@canningspurple.com.au

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch 
www.resource-capital.ch 


Erklärung des kompetenten/qualifizierten Sachverständigen

Die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung, die sich auf die
Explorationsergebnisse, Mineralressourcen und Erzreserven des Goldprojekts Namdini beziehen, wurden
von Richard Bray, einem registrierten professionellen Geologen des Australian Institute of
Geoscientists, und Ekow Taylor, einem Chartered Professional Geologist des Australasian Institute of
Mining and Metallurgy, überprüft und genehmigt. Herr Bray und Herr Taylor verfügen
über mehr als fünf Jahre Erfahrung, die für die Art der Mineralisierung und die Art
der betrachteten Lagerstätten sowie für die von ihnen ausgeübte Tätigkeit
relevant ist, um sich als Sachverständiger (Competent Person) gemäß der Ausgabe 2012
des Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves und
als qualifizierter Sachverständiger (Qualified Person) im Sinne der kanadischen Vorschrift NI
43-101 zu qualifizieren. Herr Bray und Herr Taylor sind Vollzeitmitarbeiter von Cardinal und halten
Aktien des Unternehmens. 

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit,
die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des
Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die
englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der
Firmenwebsite!


Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: 
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=52339
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link: 
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=52339&tr=1
NEWSLETTER REGISTRIERUNG: 


Aktuelle Pressemeldungen dieses Unternehmens direkt in Ihr Postfach: 
http://www.irw-press.com/alert_subscription.php?lang=de&isin=AU000000CDV9

Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender
verantwortlich.

Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.