D-Orbit SpA hat am 26. Januar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Breeze Holdings Acquisition Corp. (NasdaqCM:BREZ) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion für 1,2 Milliarden Dollar abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von D-Orbit 120 Millionen Aktien des kombinierten Unternehmens halten. Das fusionierte Unternehmen wird einen geschätzten Pro-Forma-Unternehmenswert von etwa 1,28 Milliarden Dollar haben. Gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss wird D-Orbit S.A., eine neu gegründete Aktiengesellschaft (“Holdco”), zur Muttergesellschaft von D-Orbit und Breeze Holdings und wird Stammaktien an die Aktionäre von D-Orbit und Breeze Holdings ausgeben. Nach Abschluss der in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen wird Holdco die an der Nasdaq notierte Muttergesellschaft sowohl von Breeze als auch von D-Orbit, wobei die ehemaligen Breeze-Aktionäre (einschließlich des Sponsors) pro forma ca. 11% und die ehemaligen D-Orbit-Aktionäre ca. 83,8% halten werden. Die PIPE-Aktionäre werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion 0,4% der im Umlauf befindlichen Holdco-Aktien besitzen, wobei keine Rücknahmen angenommen werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion bei Abschluss bis zu 185 Millionen Dollar in bar einbringt, einschließlich einer verbindlichen Wandelschuldverschreibung von 29 Millionen Dollar, die von ATW Partners bereitgestellt wird. D-Orbit beabsichtigt, den Erlös aus der Transaktion zu verwenden, um die Investitionen in die ION Satellite Carrier, Advanced Services und Space Cloud Infrastrukturen und In-Orbit Servicing (IOS) Lösungen zu beschleunigen, den Bestand an Talenten auszubauen, um die Entwicklung neuer Technologien zu unterstützen und die Expansion in neue Raumfahrtsegmente voranzutreiben. Nach dem Abschluss der Transaktion wird D-Orbit S.p.A. ein börsennotiertes Unternehmen werden und das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol “DOBT” notiert werden.

Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten üblichen und begrenzten Umständen vor dem Abschluss gekündigt werden. Wenn Breeze oder D-Orbit die Vereinbarung vor der Breeze-Aktionärsversammlung aufgrund einer wissentlichen und vorsätzlichen Vertragsverletzung durch die jeweils andere Partei kündigt, hat die kündigende Partei unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen US-Dollar im Falle einer Vertragsverletzung durch D-Orbit bzw. 3 Millionen US-Dollar im Falle einer Vertragsverletzung durch Breeze. Unmittelbar nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das Board of Directors der Holdco aus sieben Direktoren bestehen, die sich aus dem Chief Executive Officer von D-Orbit, zwei von Breeze benannten Direktoren, die Mitglieder von The Bolden Group sind, und vier weiteren von D-Orbit benannten Direktoren zusammensetzen. Drei der voraussichtlichen Direktoren sind Luca Rossettini, der Chief Executive Officer von D-Orbit, und A. Ché Bolden, der Präsident und Chief Executive Officer, sowie Renee Wynn, Senior Advisor, von The Charles F. Bolden Group, einem Konsortium von Führungskräften mit Erfahrung in der Luft- und Raumfahrt, mit dem Breeze und D-Orbit eine Partnerschaft eingehen. Die übrigen Direktoren werden von D-Orbit bestimmt. D-Orbit wird weiterhin von seinem bestehenden Managementteam geleitet und von seinen Gründern Luca Rossettini, Chief Executive Officer, und Renato Panesi, Chief Commercial Officer, geführt.

Der Unternehmenszusammenschluss unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Breeze-Aktionäre, der Unterzeichnung des Einbringungs- und Umtauschvertrags durch die D-Orbit-Aktionäre, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Umtauschs mindestens 90 % der D-Orbit-Aktien besitzen, der Zustimmung des Holdco-Vorstands und von Seraphim als einzigem Aktionär von Holdco vor dem Abschluss; die Einholung bestimmter italienischer behördlicher Genehmigungen; das Inkrafttreten der Registrierungserklärung; die Genehmigung des Antrags der Holdco auf Börsennotierung bestimmter Holdco-Aktien durch die Nasdaq und die Vorlage der Berichte unabhängiger Wirtschaftsprüfer im Zusammenhang mit der Ausgabe von Holdco-Aktien im Rahmen des Umtauschs und der Fusion; dass die Zusicherungen und Garantien von D-Orbit und Holdco nach den für solche Zusicherungen und Garantien geltenden Standards wahr und richtig sind und dass jede der Verpflichtungen von D-Orbit, Holdco und Merger Sub in allen wesentlichen Punkten erfüllt oder eingehalten wurde; dass kein wesentlicher negativer Effekt eingetreten ist; der Mindestbarbetrag in Höhe von mindestens 94.000.000 $; das gesamte materielle Nettovermögen von Breeze in Höhe von mindestens 5.000.001 $ und der Erhalt der Rücktritts- und Entlassungserklärungen aller leitenden Angestellten und Direktoren von Breeze; Kopien der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und der SPAC-Lock-Up-Vereinbarung, die von all diesen Parteien ordnungsgemäß unterzeichnet wurden. Der Vertrag wurde von den Verwaltungsräten von Breeze, D-Orbit und Holdco einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Breeze empfahl den Aktionären von Breeze die Genehmigung und Annahme dieser Vereinbarung. Am 22. Februar 2022 gab die Breeze Holdings Acquisition Corp. bekannt, dass ihr Sponsor, Breeze Sponsor, LLC, fristgerecht eine Summe von 1,15 Mio. $, d.h. 0,10 $ pro öffentliche Aktie, auf das Treuhandkonto von Breeze Holdings eingezahlt hat, um den Termin, bis zu dem Breeze Holdings einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 25. Februar 2022 auf den 25. Mai 2022 zu verlängern. Am 5. Mai 2022 stimmten die Aktionäre von Breeze Holdings auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung für die Verlängerung des Termins, bis zu dem Breeze Holdings einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, auf den 26. September 2022. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 27. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet.

I-Bankers Securities, Inc. fungierte als Finanzberater von Breeze und als Lead Placement Agent bei der PIPE. Mathew J. Saur von Woolery & Co. PLLC und Ralph V. De Martino von Schiff Hardin LLP fungierten als Rechtsberater für Breeze. J.P. Morgan Securities PLC fungierte als Finanzberater und Robert S. Matlin von K&L Gates LLP fungierte als Rechtsberater für D-Orbit SpA in den USA und Italien. Arendt & Medernach SA fungiert als Rechtsberater der Holdco in Luxemburg. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informationsagent für Breeze Holdings und erhält für seine Dienste ein Honorar von 5.000 $ zuzüglich einer Erfolgsprämie nach Ermessen.

D-Orbit SpA hat die Übernahme von Breeze Holdings Acquisition Corp. (NasdaqCM:BREZ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. August 2022 abgesagt. Die Unternehmen haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die Transaktion zu beenden. Die Finanzmärkte haben sich erheblich verändert und die Unternehmen sind der Ansicht, dass die Beendigung der Fusion im besten Interesse sowohl der D-Orbit- als auch der Breeze-Aktionäre ist.