Branicks : Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen

Ordentliche Hauptversammlung am 22. August 2024

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmig- ten Kapitals 2024 auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung am 24. März 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 16.372.232,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), soll aufgehoben und erneuert werden.

Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2022 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 15.959.088,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 in § 5 der Satzung von bis zu EUR 16.713.102,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, vor.

Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhö- hungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 haben die Aktionäre der Gesellschaft grund- sätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzu- bieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausga- bepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausge- statteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die An- zahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeit- punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächti- gung. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien an- zurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten aus- zugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entspre- chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unterneh- men oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszu- sammenschlüssen erfolgt oder
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Op- tions- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesell- schaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mit- telbar zu 100% beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wand- lungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zu- stehen würde.

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Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Auf- sichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs.

2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapi- talerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhö- hung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausge- schlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichts- rat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sach- gerecht.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag aus- gegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksam- werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung ver- setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Be- zugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzie- rung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsen- preis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen

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Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betra- gen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 20% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. In diese 20%-Grenze sind diejenigen Ak- tien einzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsaus- schluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wand- lungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genuss- rechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Es soll darüber hin- aus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonsti- gen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegen- ständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bie- tende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligun- gen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger Vermögens- gegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der

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Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transak- tionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attrakti- ver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegen- leistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder an- dere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversamm- lung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vor- stand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermäch- tigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohl- verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapital- erhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibun- gen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapi- tals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wand- lungs- und/oder Optionspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die ent- sprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungs- schutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden

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damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit ei- nem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Plat- zierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer op- timalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio- näre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann er- folgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlver- standenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

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Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Ge- sellschaft aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Frankfurt am Main, im Juli 2024

BRANICKS Group AG

Der Vorstand

Sonja Wärntges Christian Fritzsche Johannes von Mutius Torsten Doyen

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