Die Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) hat am 21. März 2021 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 90% der Anteile an Crown Resorts Limited (ASX:CWN) von James Packer und anderen für 7,2 Milliarden AUD gemacht. Die Transaktion ist als Scheme of Arrangement strukturiert. Gemäß den Bedingungen der Gegenleistung werden die Aktien gegen eine Barzahlung von 11,85 AUD pro Aktie erworben. Am 10. Mai 2021 hat The Blackstone Group Inc. seinen Angebotspreis auf 12,35 AUD je Aktie erhöht. Gemäß dem überarbeiteten Angebot hat The Blackstone Group Inc. ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 90% der Anteile an Crown Resorts Limited von James Packer und anderen für 7,5 Milliarden AUD abgegeben. Mit Wirkung vom 19. November 2021 hat The Blackstone Group Inc. seinen Angebotspreis auf 12,50 AUD pro Aktie erhöht. Mit Wirkung vom 13. Januar 2022 hat The Blackstone Group Inc. den Angebotspreis auf 13,10 AUD pro Aktie erhöht. Der indikative Preis wird um den Wert der von Crown erklärten oder gezahlten Dividenden oder Ausschüttungen reduziert. Die Transaktion würde durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital finanziert werden. Jane Halton, Toni Korsanos und John Horvath, von denen letzterer gesagt hat, dass er das Unternehmen voraussichtlich verlassen wird. Gemäß dem Artikel vom 14. Juni 2022 soll John Van Der Wielen zum neuen Vorsitzenden von Crown Resorts' Perth-Geschäft ernannt werden. Am 14. Februar 2022 haben die Parteien eine Umsetzungsurkunde für den Plan unterzeichnet. Die Umsetzungsurkunde legt auch bestimmte Umstände fest, unter denen eine Break Fee in Höhe von 88,71 Mio. AUD an Blackstone bzw. eine Reverse Break Fee in Höhe von 88,71 Mio. AUD an Crown zu zahlen wäre. Barclays fungierte als Finanzberater für Blackstone.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Due Diligence, einer Fremdfinanzierung, einer einstimmigen Empfehlung des Crown Boards und der Zusage aller Crown Direktoren, für die Transaktion zu stimmen, der gerichtlichen Genehmigung des Scheme, wesentlicher Zustimmungen Dritter, der Unterzeichnung einer verbindlichen Umsetzungsvereinbarung, die verschiedene Bedingungen enthält, einschließlich der Bedingung, dass Blackstone eine behördliche Bestätigung des australischen Foreign Investment Review Board und der Glücksspielregulierungsbehörde erhält, dass ein Crown im Besitz von Blackstone als geeignet angesehen wird, die Lizenzen in Sydney, Melbourne und Perth zu besitzen und zu betreiben, sowie andere erforderliche Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Glücksspiel und die Zustimmung der Investitionsausschüsse von Blackstone. Blackstone geht davon aus, dass es bis zum dritten Quartal 2021 von jeder staatlichen Glücksspielbehörde die Genehmigung zum Erwerb von 100% von Crown erhalten wird. Blackstone wartet immer noch auf eine Stellungnahme des von Helen Coonan geführten Vorstands von Crown Resorts und steht in Kontakt mit den Aufsichtsbehörden zu seinem Übernahmeangebot. Blackstone hat auch darauf hingewiesen, dass sein Vorschlag nicht von der Beschaffung einer Fremdfinanzierung abhängig ist. Mit Stand vom 17. Mai 2021 ist der Vorstand von Crown Resorts einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass das überarbeitete Angebot von Blackstone Crown unterbewertet und nicht im besten Interesse der Aktionäre ist. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Royal Commission für Crown Melbourne und der Western Australian Royal Commission. Am 10. Mai 2021 unterbreitete The Star Entertainment Group Limited ein konkurrierendes Angebot zur Übernahme von Crown Resorts für 8,5 Milliarden AUD. The Star Entertainment Group Limited zog das konkurrierende Angebot zur Übernahme von Crown Resorts zurück. Mit Stand vom 14. Februar 2022 empfiehlt der Crown-Vorstand den Aktionären einstimmig, für das Scheme zu stimmen, sofern kein übergeordnetes Angebot vorliegt und ein unabhängiger Experte zu dem Schluss kommt (und weiterhin zu dem Schluss kommt), dass das Scheme of Arrangement im besten Interesse der Crown-Aktionäre ist. Das Scheme Meeting wird voraussichtlich am 29. April 2022 und das erste Gerichtstreffen am 29. März 2022 stattfinden. Am 1. März 2022 wurde Crown Melbourne Limited (Crown Melbourne) und Burswood Nominees Limited (Crown Perth) eine Klageschrift von AUSTRAC zugestellt, die ein zivilrechtliches Strafverfahren einleitet. Mit Stand vom 29. März 2022 hat Blackstone Inc. die Genehmigung des Foreign Investment Review Board und des Foreign Court of Australia erhalten. Vorbehaltlich des erwarteten Zeitplans für die behördlichen Genehmigungen wird das Scheme Meeting voraussichtlich im zweiten Quartal des Kalenderjahres 2022 stattfinden. Gemäß der Aktualisierung vom 31. März 2022 ist die Versammlung der Aktionäre für den 29. April 2022 geplant, wie vom Federal Court of Australia angeordnet. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet. Der Plan wird am 3. Mai 2022 in Kraft treten und am 12. Mai 2022 umgesetzt werden. Mit Stand vom 26. April 2022 hat Blackstone noch nicht die erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten, weshalb die Versammlung der Aktionäre auf den 20. Mai 2022 verschoben wurde. Am 20. Mai 2022 stimmten 92,05% der anwesenden und abstimmenden Crown-Aktionäre (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) für den Scheme-Beschluss; und 99,91% der von Crown-Aktionären abgegebenen Stimmen stimmten für den Scheme-Beschluss. Crown wird beim Gericht die Genehmigung des Scheme beantragen, die für den 24. Mai 2022 vorgesehen ist, sobald die aufschiebenden Bedingungen für das Scheme erfüllt sind, einschließlich der Genehmigungen der Glücksspielbehörden durch Blackstone. Das Scheme of Arrangement soll nun am 2. Juni 2022 umgesetzt werden. Mit Stand vom 9. Juni 2022 wurde die Transaktion von der Victorian Gambling and Casino Control Commission (VGCCC) und der New South Wales Independent Gaming and Liquor Authority (ILGA) genehmigt. Am 15. Juni 2022 hat das Bundesgericht die Transaktion genehmigt.

Allens fungierte als Rechtsberater, Kelvin Barry von UBS. Gresham Partners fungierte als Finanzberater und Rodd Levy von Herbert Smith Freehills als Rechtsberater von Crown Resorts. Grant Samuel Group Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für Crown Board. Deloitte Touche Tohmatsu LLC fungierte als Anbieter der steuerlichen Due Diligence und Clayton Utz, DLA Piper LLP (US) und Wiggins Law, PLLC fungierten als Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Blackstone Inc. Computershare Investor Services Pty Limited fungierte als Registerführer für Crown Resorts Limited. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater für Blackstone. Moelis & Company fungierte als Finanzberater für James Packers konsolidierte Pressebeteiligungen.

The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) hat am 24. Juni 2022 die Übernahme der verbleibenden 90% der Anteile an Crown Resorts Limited (ASX:CWN) von James Packer und anderen abgeschlossen.