Berentzen Gruppe : Satzung (2024 Satzung BGAG gesch)

Satzung

der

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Haselünne (Emsland)

Fassung vom 17. Mai 2024

Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft	Fassung vom 17. Mai 2024
Inhaltsverzeichnis
I.   Allgemeine Bestimmungen	3
§ 1  Firma, Sitz und Geschäftsjahr	3
§ 2  Gegenstand des Unternehmens	3
§ 3  Bekanntmachungen und Informationen	3
II.   Grundkapital und Aktien	3
§ 4  Grundkapital	3
§ 5  Aktien	5
III.   Vorstand	5
§ 6  Vorstand	5
§ 7  Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft	5
IV.   Aufsichtsrat	5
§ 8  Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung	5
§ 9  Vorsitzender und Stellvertreter	6
§ 10  Sitzungen	6
§ 11  Beschlussfassung	7
§ 12  Geschäftsordnung	7
§ 13  Ausschüsse	7
§ 14  Vergütung	8
§ 15  Satzungsänderungen	8
V.   Hauptversammlung	8
§ 16  Ort und Einberufung, virtuelle Hauptversammlung	8
§ 17  Teilnahmerecht	9
§ 18  Vorsitz und Leitung der Hauptversammlung, Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrats-
mitgliedern, Bild- und Tonübertragung	9
§ 19  Beschlussfassung	10
VI.   Jahresabschluss, Rücklagen und Verwendung des Bilanzgewinns	10
§ 20  Jahresabschluss	10
§ 21  Rücklagen	11
§ 22  Sachausschüttung	11

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Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft	Fassung vom 17. Mai 2024

I.   Allgemeine Bestimmungen

§ 1  Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
2. Sie hat ihren Sitz in Haselünne.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2  Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist

(a)  die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Herstellung, des Vertriebs und des Handels von Erzeugnissen, der Erbringung von Dienstleistungen und der Verwertung von Marken,

(b)  die Beteiligung an Industrie-, Handels- und Dienstleistungsunternehmen,

(c)  der Erwerb, die Bewirtschaftung und die Verwaltung von anderen Vermögensgegenständen sowie die Durchführung von Handelsgeschäften und Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Nahrungs- und Genussmittel, insbesondere im Geschäftszweig alkoholische Getränke.

1. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn zu fördern oder zu erreichen geeignet erscheinen.
2. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland andere Unternehmen und Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen, andere Unternehmen erwerben oder veräußern und / oder mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge schließen.

§ 3  Bekanntmachungen und Informationen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II.   Grundkapital und Aktien

§ 4  Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.960.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzigmillionenneunhundert- sechzigtausend).
2. Es ist eingeteilt in 9.600.000 Stück nennbetragslose Stammaktien.

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1. Bei einer Kapitalerhöhung kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.
2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

-	für Spitzenbeträge,

-  zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,

-  um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,

-  um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

-  wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen") ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

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§ 5  Aktien

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
3. Die Gesellschaft kann Einzelaktien der jeweiligen Gattung in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht.

III.   Vorstand

§ 6  Vorstand

1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
3. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder gefasst.
4. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung.
5. Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Anstellungsverträge abzuschließen.

§ 7  Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

1. Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
3. Der Aufsichtsrat muss in seiner Geschäftsordnung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

IV.   Aufsichtsrat

§ 8  Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei ein Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer gemäß Drittelbeteiligungsgesetz besteht.

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1. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
2. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand jederzeit niederlegen. Dabei ist eine Kündigungsfrist von drei Monaten einzuhalten.
3. Für je drei zu bezeichnende Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, dass bei vorzeitigem Ausscheiden eines dieser Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat nachrückt.
4. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

§ 9  Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 8 bestimmte Amtszeit.
2. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 10  Sitzungen

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere E-Mail) erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.
2. Mit Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.
3. Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf einberufen. Er muss mindestens einmal im Kalendervierteljahr einberufen werden.
4. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben.

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§ 11  Beschlussfassung

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder dass in begründeten Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen.
2. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere E-Mail) übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die nachfolgenden Bestimmungen in § 11 Absätze 3 bis 6 entsprechend.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens vier Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
4. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, wenn diese nach § 109 Abs. 3 AktG zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind, schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
5. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit.
   Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme seines Stellver- treters den Ausschlag.
6. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.

§ 12  Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 13  Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen.
2. Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 10 Absätze 1 und 2, § 11 Absätze 1, 2, 4, 5 und 7 sowie § 12 sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen.
3. Von einem Aufsichtsratsausschuss beschlossene Willenserklärungen gibt im Namen des Ausschusses dessen Vorsitzender ab.

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§ 14  Vergütung

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr EUR 17.000,00. Für den Aufsichtsrats- vorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Doppelte, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr.
2. Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
3. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
4. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten schließlich Ersatz ihrer Auslagen sowie Erstattung der auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

§ 15  Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V.   Hauptversammlung

§ 16  Ort und Einberufung, virtuelle Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung, die unter anderem über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Der Vorstand bestimmt den Ort der Hauptversammlung, der sich am Sitz der Gesellschaft in Haselünne oder in einer Stadt im Landkreis Emsland oder an einem deutschen Börsenplatz befinden soll.
3. Die Einberufung muss mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung, verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 2, im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.
4. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach § 20 Absatz 2 hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Haupt- versammlung einzuberufen.
5. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Absatz (5) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.

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§ 17  Teilnahmerecht

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, den Umfang und das Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu bestimmen.

• 18  Vorsitz und Leitung der Hauptversammlung, Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrats-     mitgliedern, Bild- und Tonübertragung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.
2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihen- folge und die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann auch das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
3. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zudem in den Fällen gestattet, in denen die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

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§ 19  Beschlussfassung

1. Je eine Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der im Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden.
3. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ausgenommen hiervon sind Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie für die Änderung, Ergänzung oder Aufhebung dieses Satzes 3; hierfür ist eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, erforderlich.
4. Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
5. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Personen zur Wahl standen.
   Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl (relative Mehrheit), bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das Los, das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehen ist.
6. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.

VI.   Jahresabschluss, Rücklagen und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 20  Jahresabschluss

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzern- abschluss sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Haupt- versammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten, § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Konzern- abschluss nicht, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.

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