Geschäftsbericht

2023

Geschäftsbericht 2023

2

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Inhalt

6  An unsere Stakeholder

6   Brief an unsere Stakeholder 8   Bericht des Aufsichtsrats

22  Zusammengefasster Lagebericht

22  Grundlagen des Konzerns 27  Wirtschaftsbericht 48  Risiko- und Chancenbericht 65  Prognosebericht

70   Übernahmerelevante Angaben sowie erläuternder Bericht des Vorstands 77  Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Erläuterungen auf Basis des HGB) 86  (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung

88  Konzernabschluss

88  Konzernbilanz 90  Konzern-Gesamtergebnisrechnung 91  Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 92  Konzern-Kapitalflussrechnung 94   Konzernanhang

159 Erklärungen und weitere Informationen

159  Versicherung der gesetzlichen Vertreter 160  Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

169 Corporate Governance

169  (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung

202   Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

238   Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

(1) Einführung

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3

Finanzkennzahlen

Finanzkennzahlen der Berentzen-Gruppe

2023

2022

Veränderung

bzw.

bzw.

2023 / 2022

31.12.2023

31.12.2022

Konzernumsatzerlöse ohne Alkoholsteuer

Mio. Euro

185,7

174,2

+ 11,4

+ 6,6 %

Segment Spirituosen

Mio. Euro

115,0

104,0

+ 11,1

+ 10,6 %

Segment Alkoholfreie Getränke

Mio. Euro

43,5

44,6

- 1,1

- 2,5 %

Segment Frischsaftsysteme

Mio. Euro

19,6

18,8

+ 0,8

+ 4,4 %

Übrige Segmente

Mio. Euro

7,5

6,8

+ 0,7

+ 10,0 %

Konzerngesamtleistung

Mio. Euro

186,1

178,9

+ 7,2

+ 4,0 %

Deckungsbeitrag nach Marketingetats

Mio. Euro

65,5

64,8

+ 0,8

+ 1,2 %

Konzern-EBITDA1)

Mio. Euro

16,0

16,7

- 0,7

- 3,9 %

Konzern-EBITDA-Marge

%

8,6

9,3

- 0,7 PP 2)

Konzern-EBIT1)

Mio. Euro

7,7

8,3

- 0,6

- 7,6 %

Konzern-EBIT-Marge

%

4,1

4,7

- 0,5 PP 2)

Konzernergebnis

Mio. Euro

0,9

2,1

- 1,2

- 58,8 %

ROCE 3)

%

7,4

9,0

- 1,6 PP 2)

Erfolgswirtschaftlicher Cashflow

Mio. Euro

9,7

12,3

- 2,6

- 21,4 %

Cashflow aus der Investitionstätigkeit

Mio. Euro

- 9,4

- 9,0

- 0,4

- 4,2 %

Free Cashflow 4)

Mio. Euro

- 12,5

- 4,1

- 8,4

> - 100,0 %

Total Net Debt

Mio. Euro

6,8

- 9,6

+ 16,4

> + 100,0 %

Konzerneigenkapitalquote

%

32,6

34,2

- 1,6 PP 2)

Mitarbeitende

Anzahl

514

495

+ 19

+ 3,8 %

  1. Bereinigt um Ergebnissondereffekte sowie das Ergebnis aus der Nettoposition der monetären Posten gemäß IAS 29.
  2. PP=Prozentpunkte.
  3. Return on capital employed (ROCE): Verhältnis von Konzern-EBIT der vergangenen 12 Monate zu eingesetztem Kapital.
  4. Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit zzgl. Cashflow aus der Investitionstätigkeit.

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Kennzahlen zur Berentzen-Aktie

4

2023

2022

Veränderung

bzw. 31.12.2023

bzw. 31.12.2022

2023/2022

Berentzen Stammaktie

(ISIN DE0005201602, WKN 520160)

Euro / Aktie

5,85

5,74

+ 1,9 %

Aktienkurs / XETRA

Marktkapitalisierung

Mio. Euro

55,0

53,9

+ 1,9 %

Dividende

Euro / Aktie

0,09 1)

0,22

- 59,1 %

Dividendenrendite

%

1,5

3,8

- 2,3 PP 2)

Payout Ratio

%

98

98

+/- 0,0 PP 2)

1)

Vorschlag für das Geschäftsjahr 2023.

2)

PP=Prozentpunkte.

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An unsere Stakeholder

Geschäftsbericht 2023

6

An unsere Stakeholder

Brief an unsere Stakeholder Bericht des Aufsichtsrats

Zusammengefasster Lagebericht

Konzernabschluss

Erklärungen und weitere Informationen

Corporate Governance

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A. An unsere Stakeholder

(1) Brief an unsere Stakeholder

das vergangene Jahr war zweifelsohne herausfordernd. Nach der langanhaltenden Corona-Pandemie waren wir erneut mit den Folgen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine auf die gesamtwirtschaftliche Situation konfrontiert. Diese Ereignisse haben nicht nur globale Unsicherheit ausgelöst, sondern auch dazu geführt, dass wir uns mit einer neuen Realität, welche radikale Veränderungen innerhalb unseres Unternehmens zur Folge haben wird, auseinandersetzen müssen.

Trotz der multiplen Krisen, die uns alle getroffen haben, hat sich die Berentzen- Gruppe aber auch im vergangenen Jahr solide behauptet. Besonders hervorheben möchten wir in diesem Zusammenhang, dass es uns im Jahresverlauf gelungen ist, den massiven Anstieg der Material- und Rohstoffkosten durch die erzielten Preiserhöhungen für unsere Produkte erstmals vollständig zu kompensieren.

Konkret hat unsere Unternehmensgruppe im vergangenen Jahr Konzernumsatzerlöse in Höhe von 185,7 Mio. Euro erwirtschaftet - ein Wachstum von 6,6 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Gegenüber dem letzten vorpandemischen Geschäftsjahr 2019 konnten wir unsere Konzernumsatzerlöse sogar um 18,2 Mio. Euro steigern. Allerdings ist das Plus bei unseren Umsatzerlösen im vergangenen Jahr fast ausschließlich auf Preiserhöhungen zurückzuführen. Die gegenwärtigen wirtschaftlichen Unsicherheiten haben bei den Verbrauchern zu Konsumzurückhaltung geführt - vor diesem Hintergrund ist die erzielte Stabilität unseres Absatzvolumens in wichtigen Produktkategorien sogar durchaus positiv zu betrachten. In wichtigen Bereichen ist es uns darüber hinaus laut Marktforschungsdaten gelungen, neue Marktanteile in insgesamt rückläufigen

Märkten zu gewinnen. Dennoch genügt dies selbstverständlich nicht unserem Anspruch - wir verfolgen einen klaren Wachstumsplan für die kommenden Jahre. Bevor wir darauf näher eingehen, lassen Sie uns gemeinsam auf die Ergebnisseite schauen.

Das Konzern-EBIT lag im Geschäftsjahr 2023 bei 7,7 Mio. Euro gegenüber 8,3 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2022. Verantwortlich für diesen Rückgang sind ein niedrigerer Konzernrohertrag aufgrund insgesamt geringerer Absatzmengen sowie eine inflationäre Preisdynamik in der gesamten Wertschöpfungskette, in deren Folge einige betriebliche Aufwendungen, insbesondere die Personalkosten, angewachsen sind. Darüber hinaus haben gestiegene Basiszinssätze sowie ein höherer Kapitalbedarf für die Finanzierung teurer gewordener Vorratsbestände zu einer signifikanten Steigerung der gesamten Finanzierungskosten geführt. Neben dem geringeren Konzern-EBIT ist das ein wesentlicher Grund dafür, dass unser Konzernergebnis von 2,1 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2022 auf knapp 0,9 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2023 gesunken ist. Vor diesem Hintergrund haben wir als Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat entschieden, der kommenden Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 9 Cent je Aktie vorzuschlagen. Die Payout Ratio würde somit bei 98 Prozent liegen. Bitte verstehen Sie diesen Vorschlag nicht nur als klares Bekenntnis zu unserer Dividendenpolitik, sondern auch als ein deutliches Signal unserer Zuversicht für das angepeilte Wachstum für die kommenden Jahre.

Sie sehen, dass die weitreichenden Folgen von Corona-Pandemie, Ukraine- Krieg sowie massiven Kosten- und Zinssteigerungen uns getroffen und dazu geführt haben, dass wir als Unternehmenslenker in den vergangenen Jahren vor allem Krisenmanagement betreiben mussten. Wir rechnen auch bei aktuell teils rückläufigen Kosten insgesamt nicht damit, dass Energie- und Rohstoffpreise wieder ein Niveau wie vor dem Ausbruch des Krieges erreichen werden. Die neue Realität, von der wir bereits gesprochen haben, hat dazu geführt, dass die Zeit für eine Neuausrichtung, die die signifikant veränderten Rahmenbedingungen

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7

An unsere Stakeholder

Brief an unsere Stakeholder Bericht des Aufsichtsrats

Zusammengefasster Lagebericht

Konzernabschluss

Erklärungen und weitere Informationen

Corporate Governance

im Markt berücksichtigt, gekommen ist. Aus diesem Grund haben wir uns in den vergangenen Monaten intensiv mit der Überarbeitung unserer strategischen Leitlinien beschäftigt und schließlich im Februar 2024 unsere neue Strategie Building BERENTZEN 2028 präsentiert. Dabei haben wir erstmalig auch eine quantifizierte Mittelfristprognose für unsere Konzern-Steuerungskennzahlen für das Jahr 2028 vorgestellt.

Mit unserer neuen Strategie Building BERENTZEN 2028 schalten wir vom Defensiv- Modus auf Angriff über. Kern der Strategie ist insbesondere die noch stärkere Fokussierung auf die wesentlichen Wachstumstreiber der Berentzen-Gruppe und damit auf unsere drei Top-MarkenBerentzen, Puschkin und Mio Mio. Diese drei Marken glänzen schon jetzt mit überdurchschnittlich starkem Wachstum und hoher sowie zunehmender Profitabilität. In den herausfordernden zurückliegenden Jahren haben sich diese Marken darüber hinaus auch noch als besonders robust erwiesen. Das Gewicht dieser drei Marken in unserem Konzern signifikant zu erhöhen, wird die gesamte Berentzen-Gruppe noch schlagkräftiger und vor allem profitabler machen. Unser klares Ziel ist es, die Umsatzerlöse dieser drei Marken von 2023 bis 2028 um 80 Prozent zu steigern und damit entsprechend auch die Markenwerte zu steigern. Für die Erreichung dieser Ziele werden wir die Ausgaben für Marketing und Vertrieb in den kommenden Jahren signifikant erhöhen. Zudem werden wir Produktportfolios, Strukturen und Prozesse konsequent auf den Prüfstand stellen sowie Synergieeffekte in der Unternehmensgruppe noch stärker heben. Für unsere Top-Marken setzen wir damit Kräfte für das weitere Wachstum, das wir zudem immer wieder mit innovativen Neuprodukten beschleunigen werden, frei. Auch für unsere Konzerngesellschaft Citrocasa haben wir ambitionierte Pläne, um die Geschäftsentwicklung weiter voranzutreiben.

Bandbreite von 190,0 bis 200,0 Mio Euro, einem Konzern-EBITDA zwischen 17,2 und 19,2 Mio. Euro sowie einem Konzern-EBIT zwischen 8,0 und 10,0 Mio. Euro.

Wir haben uns mit Building BERENTZEN 2028 sehr ehrgeizige Ziele bis 2028 gesteckt, sind aber überzeugt, dass wir diese mit dem Bündel von Maßnahmen und Initiativen, das wir geschnürt haben, erreichen werden. Ihr Vertrauen und Ihre Unterstützung für diesen Weg sind für uns von unschätzbarem Wert und werden auch weiterhin die treibende Kraft hinter unseren Bemühungen sein, Ihre Interessen bestmöglich zu vertreten und langfristige Werte für Sie zu schaffen.

Die Grundlage unseres nachhaltigen unternehmerischen Erfolges ist und bleibt unser Engagement in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance ("ESG"). Im Januar 2024 wurden wir zum dritten Mal in Folge mit der Goldmedaille im Ecovadis Sustainability Rating ausgezeichnet. Damit zählen wir nun zu den TOP 2-Prozent der über 100.000 weltweit von dieser renommierten Agentur bewerteten Unternehmen. Dies zeigt, dass wir auch im abgelaufenen Geschäftsjahr unsere Aktivitäten bei den ESG-Themen weiter vorangetrieben haben. Details dazu finden Sie in unserem zeitgleich mit diesem Geschäftsbericht veröffentlichten Nachhaltigkeitsbericht 2023. Und in diesem Jahr werden wir unsere neue, noch ehrgeizigere ESG-Strategie veröffentlichen.

In unserem Bestreben für die kommenden Jahre erinnern uns die inspirierenden Worte von Abraham Lincoln daran, dass die Zukunft nicht einfach auf uns zukommt, sondern ein aktiver Prozess ist, den wir gemeinsam formen: "Der beste Weg, die Zukunft vorherzusagen, ist sie zu gestalten." Wir sind entschlossen, diesen Weg mit Ihnen zu gehen und dabei unsere ambitionierten Ziele zu erreichen.

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Wir erwarten bis 2028 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 235 Mio. Euro, ein Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) in Höhe von 28 Mio. Euro und ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Konzern- EBIT) in Höhe von 18 Mio. Euro. Unser erstes Zwischenziel ist selbstverständlich das laufende Geschäftsjahr 2024. Hier rechnen wir mit Konzernumsatzerlösen in einer

Ihr Vorstand

Oliver Schwegmann

Ralf Brühöfner

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8

An unsere Stakeholder

Brief an unsere Stakeholder Bericht des Aufsichtsrats

Zusammengefasster Lagebericht

Konzernabschluss

Erklärungen und weitere Informationen

Corporate Governance

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(2) Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der folgende Bericht informiert gemäß § 171 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im bzw. in Bezug auf das Geschäftsjahr 2023.

Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seine Ausschüsse haben auch in diesem Jahr die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens sowie der Unternehmensgruppe kontinuierlich überwacht und beraten. Diese Überwachung und Beratung umfassten auch Nachhaltigkeitsfragen. Die Gremien konnten sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Arbeit des Vorstands überzeugen. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Berentzen-Gruppe war der Aufsichtsrat eingebunden.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 über alle für die Berentzen-Gruppe relevanten Fragen regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Davon umfasst war insbesondere die Berichterstattung über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, ferner über die Risikolage, das Risikomanagement, die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Abschlussprüfung und die Compliance sowie zu zahlreichen aktuellen Themen, die für die Berentzen-Gruppe von Bedeutung waren. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Unternehmensplanung wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Auf der Grundlage entsprechender, regelmäßiger Berichte des Vorstands und im Rahmen von Einzelgesprächen hat der

Aufsichtsrat ferner bedeutende Geschäftsvorfälle mit dem Vorstand erörtert und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich mit diesem ebenfalls zu Fragen der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance beraten. Gegenstand von Beratungen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden zur Strategie waren die Perspektiven und die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

Soweit Maßnahmen des Vorstands eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderten, wurde dieser rechtzeitig informiert. Der Aufsichtsrat hat den zugrundeliegenden Beschlussanträgen nach ausführlicher Prüfung und Beratung jeweils seine Zustimmung erteilt.

Sitzungen und Beratungsschwerpunkte des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt vier Sitzungen des Aufsichtsratsplenums statt. Diese vier Sitzungen wurden allesamt in Präsenz abgehalten. Im Rahmen seiner Sitzungen hat der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand getagt. Weitere Beschlüsse wurden außerhalb von Sitzungen gefasst.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den vier ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Geschäftsentwicklung einschließlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Unternehmensgruppe.

Im gesamten Verlauf dieses Geschäftsjahres lag dabei ein Hauptaugenmerk auf den Auswirkungen der sowohl geopolitisch als auch gesamtwirtschaftlich und konjunkturell ungünstigen Rahmenbedingungen auf die Unternehmensgruppe und deren Geschäftsentwicklung. Wirtschaftlich drückten sich diese in einer Vielzahl von dafür relevanten Faktoren aus: Insoweit sind insbesondere anhaltende

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9

An unsere Stakeholder

Brief an unsere Stakeholder Bericht des Aufsichtsrats

Zusammengefasster Lagebericht

Konzernabschluss

Erklärungen und weitere Informationen

Corporate Governance

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Kostensteigerungen, eine hohe Inflationsrate, eine spürbare Konsumzurückhaltung sowie nicht zuletzt auch deutlich gestiegene Marktzinssätze und höhere Kapitalkosten mit in der Folge signifikant gestiegenen Finanzierungskosten zu nennen.

Zunächst fasste der Aufsichtsrat am 23. Februar 2023 schriftlich Beschluss über die (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022.

In seiner Sitzung am 21. März 2023 erörterte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum

31. Dezember 2022 sowie den zusammengefassten Lagebericht der Berentzen- Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022. Der Aufsichtsrat erhob dazu nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen keine Einwendungen und schloss sich dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer, deren verantwortliche Prüfungspartner zum entsprechenden Tagesordnungspunkt zeitweise an dieser Sitzung teilnahmen, an. Jeweils gemäß Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat anschließend den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft; der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Jahr 2023 nebst seinen Beschlussvorschlägen an diese. Die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung umfassten unter anderen den jeweils auf einer diesbezüglichen Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses beruhenden Vorschlag des Aufsichtsrats zur Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und dessen Vorschlag an die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, mit dem sich der Aufsichtsrat seinerseits zugleich dem von ihm geprüften Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung

anschloss. Ein weiterer vom Aufsichtsrat verabschiedeter Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung betraf einen auf dazu ausgesprochener Empfehlung des Nominierungsausschusses gestützten Vorschlag des Aufsichtsrats zu einer Ergänzungswahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat.

Weitere Erörterungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats in dieser Sitzung betrafen, jeweils gestützt auf dazu ausgesprochene Empfehlungen des Personalausschusses, die Billigung des Vergütungsberichts der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG seitens des Aufsichtsrats sowie gemäß dem aktuell geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorzunehmende Feststellungen und Festsetzungen hinsichtlich deren Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 und für den mit diesem geendeten, vorangegangenen mehrjährigen Performancezeitraum.

Schließlich beschäftigte sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit einzelnen Aspekten der Compliance und der Internen Revision, die ebenfalls auf der Tagesordnung standen.

Den Schwerpunkt der Verhandlungen des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am

10. Mai 2023 bildete die Geschäftsentwicklung einschließlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Unternehmensgruppe. Zudem war der freiwillig erstellte, gesonderte Nachhaltigkeitsbericht der Berentzen-Gruppe für das Jahr 2022 Gegenstand der Erörterungen im Plenum. Nach der erfolgten Ergänzungswahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat auf der am selben Tag zuvor abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der damit verbundenen personellen Veränderung in seiner Besetzung fasste der Aufsichtsrats ferner Beschluss zur Wahl jeweils eines neuen Mitglieds in seinen Personal- und Nominierungsausschusss und seinen Finanz- und Prüfungsausschuss.

Geschäftsbericht 2023

10

An unsere Stakeholder

Brief an unsere Stakeholder Bericht des Aufsichtsrats

Zusammengefasster Lagebericht

Konzernabschluss

Erklärungen und weitere Informationen

Corporate Governance

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Im Wege einer weiteren schriftlichen Beschlussfassung vom 7. Juli 2023 erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Erhöhung des Finanzierungsvolumens unter dem bestehenden Konsortialdarlehensvertrag der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Zentraler Gegenstand der Erörterungen des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am

14. September 2023 war die zukünftige Unternehmensstrategie der Berentzen- Gruppe. Gegenstand der Beratungen waren zudem Themen der Corporate Governance, namentlich zur Prüfung des Vergütungsberichts der Berentzen- Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023, die Selbstbeurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die Aus- und Fortbildung seiner Mitglieder.

Im Rahmen seiner Sitzung am 7. Dezember 2023 beriet der Aufsichtsrat schwerpunktmäßigüberdievomVorstandvorgelegte,auchnachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassende Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2024 und genehmigte diese abschließend.

Weitere Erörterungen und Beschlussfassungen erfolgten gemäß dem aktuell geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu den Festlegungen hinsichtlich deren Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 und für den mit diesem beginnenden, folgenden mehrjährigen Performancezeitraum, nachdem der Personalausschuss zuvor im Rahmen seiner Sitzung am selben Tage an den Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen ausgesprochen hatte. Vor dem Hintergrund der auf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 turnusgemäß anstehenden Wahlen der Mitglieder der Aktionäre zum Aufsichtsrat fasste der Aufsichtsrat ferner Beschluss über seine Vorschläge zu den Kandidaten und Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner an die Hauptversammlung, die auf der Grundlage dazu zuvor ausgesprochener Empfehlungen seines Nominierungsausschusses erfolgten.

Neben einem Aspekt der Compliance, der Aktualisierung des Hinweisgebersystems der Berentzen-Gruppe, standen zudem erneut Themen der Corporate Governance auf der Tagesordnung der Sitzung am 7. Dezember 2023. Diese umfassten zunächst die Aktualisierung des Verhaltenskodex der Berentzen-Gruppe, dessen Neufassung vom Aufsichtsrat entsprechend gebilligt wurde, sowie eine Erörterung und Beschlussfassung zu bestimmten einzelnen Inhalten der (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023. Des Weiteren berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats über die Ergebnisse der intern durchgeführten Selbstbeurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Im Rahmen seiner jeweils turnusgemäßen jährlichen Befassung mit den Diversitätskonzepten für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat fasste der Aufsichtsrat zudem Beschluss über die im Geschäftsjahr 2023 erreichten Ergebnisse in Bezug auf die darin festgelegten Ziele und verabschiedete außerdem eine erneute Aktualisierung dieser beiden Diversitätskonzepte sowie des Kompetenzprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat auch über die Abgabe der jährlichen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Sitzungen und Beratungsschwerpunkte der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 verfügte der Aufsichtsrat unverändert über zwei Ausschüsse, um seine Arbeit effizient wahrnehmen zu können und deren Wirksamkeit zu fördern. Zur Vorbereitung und Ergänzung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat einen Personal- bzw. Nominierungsausschuss gebildet, der als ständiger Ausschuss tätig ist. Entsprechend den aktienrechtlichen Bestimmungen ist ferner ein obligatorischer Prüfungsausschuss, der Finanz- und Prüfungsausschuss, eingerichtet. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen sind den Ausschüssen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsratsplenum über die Arbeit in den Ausschüssen.

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Berentzen-Gruppe AG published this content on 27 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 April 2024 09:54:03 UTC.