genommen werden. Eine Altersgrenze sehen die Vorstandsdienstverträge nicht vor, jedoch die
Regelung, dass grundsätzlich keine Verlängerung nach Erreichen des gesetzlichen
Renteneintrittsalters erfolgen soll.
In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat können und sollen die Vorstandsmitglieder
2. Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die BayWa
Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Die Übernahme
dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen
für die Vergütung einzelner Mandate z. B. bei der RWA AG, Wien, und der T & G Global Ltd.,
Auckland, bleiben bestehen. Die Übernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher
Nebentätigkeiten bedürfen der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung
des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Er empfiehlt dem Gesamtaufsichtsrat im
Zusammenhang mit der Zustimmung zur Übernahme der konzernfremden Nebentätigkeit auch, ob
und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bezüge aus Nebentätigkeiten sind einmal
jährlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu melden.
Für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der
Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren.
Die BayWa Aktiengesellschaft unterhält auch im Interesse der Gesellschaft für die
Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und D &
O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa
Aktiengesellschaft. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder
vor. Die Gesellschaft sagt den Vorstandsmitgliedern auch zu, einen diesen
Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz, sowohl
für die Laufzeit dieser Versicherungspolicen als auch bis zum Ablauf von zehn Jahren nach
dessen Beendigung, aufrecht zu erhalten, es sei denn, dies ist für die Gesellschaft nicht
möglich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verhältnissen der
Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen nicht.
Change of Control-Klauseln werden nicht vereinbart.
Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, variablen
II. Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche
Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist betragsmäßig begrenzt
('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt hierbei 2,5
Mio. Euro und für den Vorstandsvorsitzenden das Doppelte, also 5 Mio. Euro.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre, jede weitere
Bestellung für längstens fünf Jahre. Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern enden jeweils
am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Wird das
Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd dienstunfähig, so endet
der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit
festgestellt worden ist.
III.
Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.
Sie enthalten auch keine Regelungen für den Fall der Beendigung des Vorstandsamtes durch
Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten
Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund ist möglich.
Entlassungsentschädigungen oder Abfindungen vereinbart die BayWa Aktiengesellschaft beim
Abschluss des Vorstandsdienstvertrages nicht. Auch Vorruhestandsregelungen werden nicht
getroffen.
Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu
gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant
veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im
Falle außergewöhnlich weitreichender Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses
der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen
Vergütungsbestandteile, namentlich die Festvergütung (insbesondere Höhe und
Auszahlungszeitpunkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt) sowie die
C. variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien, die Regelungen zur
Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Der Aufsichtsrat kann
ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs
vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.
Ein vorübergehendes Abweichen vom Vergütungssystem setzt einen ausdrücklichen Beschluss des
Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als
solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Soweit die
Regelungen des Vorstandsdienstvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden
Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen
Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den
betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden. Im
Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der
Abweichung zu erklären. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 Aktiengesetz neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Nach der
Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige
Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In dem Beschluss
sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin
in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der
Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können. Hierbei kann der Beschluss auch
eine bestehende Vergütung bestätigen.
Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2018 in
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March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
